- 萬通發展跨界并購的三大疑問
- 2023年11月28日 來源：中國網
提要：萬通發展表示，公司完成相應的企業境外投資手續后，按照投資前6.2億美元的估值(即認購價每股2.6179美元)將可轉債借款轉化為公司對索爾思光電的股權投資款。本次D輪投資與本次交易事項獨立進行，不互為前提條件。
主營房地產業務的萬通發展(600246)也要出手跨界了。11月26日晚間，萬通發展披露公告稱，公司正在籌劃購買Source Photonics Holdings(Cayman)Limited(以下簡稱“索爾思光電”)不低于51%的控股權，交易完成后公司將涉足光通信行業。萬通發展此次跨界并購引發監管層關注，11月26日深夜上交所向公司下發了問詢函，11月27日，萬通發展股價跌停收盤。被投資者“用腳”投票背后，萬通發展跨界并購存在三大疑問待解。
內幕信息是否提前泄露
披露并購消息之前，萬通發展股價提前大漲，公司內幕消息是否提前泄露是監管層追問的一大方向。
11月26日晚間，萬通發展披露公告稱，公司擬購索爾思光電不低于51%的控股權，經初步測算，此次交易將構成重大資產重組。值得一提的是，在披露上述公告前，萬通發展在11月26日晚間還披露過一則股票交易異常波動公告，稱公司股票于11月22日、23日、24日連續三個交易日內收盤價格漲幅偏離值累計超過20%，公司目前正在籌劃需董事會審議的事項，該事項當前階段尚不構成重大資產重組，除此之外，不存在其他應披露而未披露的重大事項。
二級市場上，在上述并購消息披露前，萬通發展股價已迎來一波上漲，其中11月23日、24日分別收漲9.6%、9.8%。
中國國際科技促進會科技產業投資分會副會長兼戰略投資智庫執行主任布娜新對北京商報記者表示，上市公司重大消息披露前股價出現異動，容易被市場質疑公司內幕消息的保密工作是否合格。
11月26日深夜，在上交所下發的問詢函中，也要求萬通發展自查內幕信息知情人登記及內幕信息管理情況，自查并核實控股股東及實控人、公司董事、監事、高級管理人員、交易對手方及其他相關方等內幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內幕信息提前泄露的情形。
11月27日，萬通發展開盤后股價迅速跌停，午后出現一筆大額資金翹板，公司股價短暫打開跌停板，不過之后再度封死跌停。截至當日收盤，萬通發展股價報跌停價7.56元/股，總市值為155.3億元，當日成交金額9.03億元，換手率5.64%。
跨界能否成功整合
萬通發展此次收購關注度較高與跨界有關。
據了解，萬通發展主營業務為房地產開發，房地產項目主要位于北京、天津、杭州、成都等地，物業類型包括住宅、寫字樓、商鋪等，此次擬購標的索爾思光電主要通過控制的下屬企業開展主營業務，主要產品包括光芯片、光組件和光模塊，已批量出貨多款光通信用光芯片，應用于自產的不同傳輸速率光模塊產品，是一家全球領先的光通信元器件供應商。
萬通發展表示，根據索爾思光電提供的2022年度審計報告，其2022年末總資產約3.19億美元，凈資產約1.24億美元；2022年度實現銷售收入2.26億美元，凈利潤約2680萬美元。(上述數據來自索爾思光電提供的審計報告，尚待上市公司所聘請的審計機構審計。)
對于此次收購，萬通發展表示，旨在加速公司戰略轉型的進程，符合公司既定的發展戰略方向，通過整合各方現有資源、技術，有助于搭建公司在通信與數字科技領域的戰略布局，有利于提高公司核心競爭力及盈利能力。
在問詢函中，上交所要求萬通發展結合光通信相關領域業務開展模式、經營效益、競爭格局以及公司目前業務人員配置情況、資源和技術積累、賬面資金情況等，說明公司是否具有跨界整合相關資產、運營相關業務的專業能力，并充分提示相關風險。
此外，上交所還要求萬通發展結合控股股東質押情況、近期減持情況及后續安排，說明公司是否存在炒概念、蹭熱點的動機和情形。
財經評論員張雪峰在接受北京商報記者采訪時表示，光通信行業是一個技術密集型行業，需要大量的研發投入和人才儲備。如果公司沒有足夠的經驗和實力，可能會面臨技術壁壘和市場準入壁壘的風險。
為董事預留審閱時間是否充分
值得一提的是，對于此次并購，萬通發展兩名董事投了反對票。
據了解，萬通發展還披露了一則《關于對外投資暨提供財務資助公告》，公司與索爾思光電境內全資子公司索爾思成都及索爾思光電簽訂《可轉債投資協議》，由上市公司與索爾思光電簽署《購買索爾思光電優先股認股權證協議》，約定為實現對索爾思光電進行D輪投融資之目的，上市公司擬首先向索爾思成都提供共計等值5000萬美元的人民幣可轉債。
萬通發展表示，公司完成相應的企業境外投資手續后，按照投資前6.2億美元的估值(即認購價每股2.6179美元)將可轉債借款轉化為公司對索爾思光電的股權投資款。本次D輪投資與本次交易事項獨立進行，不互為前提條件。
不過，萬通發展董事鮮燚和楊東平就公司《關于對外投資暨提供財務資助的議案》和《關于簽署〈收購索爾思光電控股權之框架協議〉的議案》均投了反對票，理由系相關事項為重大的潛在現金投資，但審閱議案時間有限。
上交所要求萬通發展結合本次董事會召開的具體流程，說明是否按照相關規定，在董事會召開前五日書面通知全體董事，為董事預留審閱議案時間是否充分；補充披露與相關董事進一步溝通的情況。
此外，針對財務資助事項，上交所還要求萬通發展結合向索爾思成都提供財務資助協議的具體內容，包括但不限于借款的期限、利率、違約責任、風險防范措施等，說明本次財務資助是否公允，是否影響公司正常業務開展和資金使用，以及風險防范措施是否能充分保障公司資金安全和全體股東利益。
針對相關問題，北京商報記者向萬通發展董秘辦公室發去采訪函，不過截至記者發稿，對方并未回復。
