- 定增事項中向認購方承諾保底收益 金固股份實控人被警示
- 2023年10月12日 來源：證券日報
提要：多位業內人士向記者表示，對認購方約定承諾保底收益的事項應當提交股東大會審議，上市公司的行為已經涉嫌信息披露違規。而且，這種行為會侵害其他股東的合法權益。
10月11日晚間，金固股份發布公告，公司控股股東、實際控制人孫鋒峰、孫金國、孫利群(以下簡稱“實控人”)于10月10日收到中國證券監督管理委員會浙江監管局下發的《關于對孫鋒峰、孫金國、孫利群采取出具警示函措施的決定》。
公告顯示，在金固股份2017年非公開發行股票過程中，實控人分別與九泰基金管理有限公司等非公開發行股票的認購方簽署相關協議，約定對其承諾保底收益。
對于上述行為，多位業內人士向《證券日報》記者表示，對認購方約定承諾保底收益的事項應當提交股東大會審議，上市公司的行為已經涉嫌信息披露違規。而且，這種行為會侵害其他股東的合法權益。
香頌資本執行董事沈萌告訴《證券日報》記者：“向定增認購方約定對其承諾保底收益的行為是不合規的，一方面，這樣的保底收益讓定增股份的行為產生了‘明股實債’的可能，另一方面，對部分股東提供保底收益是對其他股東的不公平，違反了上市公司同股同權的一致性。”
鑒于金固股份實控人的上述行為違反了《證券發行與承銷管理辦法》》(證監會令第121號)第十七條和《上市公司信息披露管理辦法》》(證監會令第40號)第二條的規定。浙江監管局決定對孫鋒峰、孫金國、孫利群分別采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
上海明倫律師事務所王智斌律師告訴《證券日報》記者，上市公司的重要事項在內部審議、信息披露中皆有嚴格的法律規定，在定向增發的過程中，對認購方約定承諾保底收益構成了對發行方案的實質性修改，該等事項屬于重大事項，應當提交股東大會審議，并按照法律規定及時對外進行信息披露，“如果是發行人的管理層在未經股東大會審議的情況下擅自以上市公司名義進行的承諾，并不具備相應的法律效力。此外，發行人未如實完整披露發行方案，已構成信息披露違規。”
金固股份方面則表示，實控人收到警示函后，將按照要求，盡快向浙江證監局提交書面整改報告。“高度重視警示函中指出的問題，將充分吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，提高規范運作意識，堅決遵循上市公司信息披露規范要求；同時公司控股股東、實際控制人將認真履行勤勉盡責義務，促使公司規范運作，杜絕上述事項再次發生，不斷提高信息披露質量，維護公司及全體股東利益，促進公司健康、穩定、持續發展。”
