9月26日晚，滬深交易所發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為有關(guān)事項的通知》(以下簡稱《通知》)，細(xì)化了證監(jiān)會發(fā)布的減持新規(guī)要求，明確了上市公司破發(fā)、破凈、分紅不達(dá)標(biāo)等執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，從嚴(yán)認(rèn)定不得減持的情形。

“滬深交易所從嚴(yán)落實減持新規(guī)，體現(xiàn)出秉承公開、公平、公正的‘三公’原則，有利于提高市場的透明度和誠信度，進(jìn)一步提高投資者的投資回報，促使上市公司真正為股東謀福利，打造一個有溫度、有韌性、有底線的投資者友好型的資本市場生態(tài)環(huán)境。”中國人民大學(xué)商法研究所所長劉俊海表示。

設(shè)置連續(xù)20個交易日要求

減少短期操縱股價風(fēng)險

根據(jù)證監(jiān)會8月27日發(fā)布的減持新規(guī)，上市公司存在破發(fā)、破凈情形，或者最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅、累計現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。

《通知》明確了破發(fā)、破凈、分紅不達(dá)標(biāo)等標(biāo)準(zhǔn)。具體來看，對于破發(fā)、破凈，均設(shè)置了連續(xù)20個交易日的要求，即減持公告前連續(xù)20個交易日不破發(fā)、不破凈才能減持。

受訪專家表示，之所以設(shè)置20個交易日，主要是為了減少短期操縱股價風(fēng)險，更真實反映公司股價。

“通過連續(xù)20個交易日的要求，可以減少短期操縱股價的可能性。上市公司股票短期內(nèi)的價格波動可能受到市場情緒、消息面等多種因素的影響，而連續(xù)20個交易日的時間跨度較長，有助于排除暫時性的波動，更好地反映公司股價的真實情況。”中國銀河研究院策略分析師、團(tuán)隊負(fù)責(zé)人楊超表示。

北京海潤天睿(深圳)律師事務(wù)所主任唐申秋表示，破發(fā)、破凈均設(shè)置連續(xù)20個交易日的要求，提高了大股東減持條件，防止上市公司大股東通過短期市值管理、操縱股價而達(dá)到減持目的。

值得注意的是，《通知》對于破凈標(biāo)準(zhǔn)設(shè)定了兩個比較基準(zhǔn)點，即最近一期財報和最近一年經(jīng)審計的年報，只有二者都不破凈才能減持。對此，楊超認(rèn)為，此舉是為了提高判斷的準(zhǔn)確性和及時性。股價與公司的凈資產(chǎn)關(guān)系密切，但由于財報披露周期的差異，使用兩個基準(zhǔn)點可以更全面地評估公司的財務(wù)狀況，避免單一時間點的波動影響判斷。

細(xì)化分紅不達(dá)標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)

嚴(yán)堵減持套現(xiàn)漏洞

《通知》明確了分紅不達(dá)標(biāo)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。分紅不達(dá)標(biāo)包括兩類：一類最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅；另一類是最近三年累計現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤的30%。判斷的年度基準(zhǔn)則是最近三個已披露經(jīng)審計的年度報告的會計年度。凈利潤為負(fù)的會計年度不計算在內(nèi)。

劉俊海表示，通常來說，投資者在股市賺錢有兩大途徑，或在市場低買高賣，或從公司獲得現(xiàn)金分紅。監(jiān)管部門鼓勵與倡導(dǎo)上市公司積極向股東分紅，使股東切實得到實惠。

“分紅是投資者持有股票的重要收益來源之一，對于上市公司而言，合理的分紅政策也有助于提升公司的股價和聲譽(yù)。”楊超分析稱，設(shè)置三年未分紅的條件限制，是為了鼓勵上市公司積極履行分紅義務(wù)，確保投資者能夠分享到公司盈利的回報。而設(shè)置三年分紅累計金額未達(dá)到年均凈利潤的30%的標(biāo)準(zhǔn)，強(qiáng)調(diào)了分紅的合理性和可持續(xù)性。公司應(yīng)該根據(jù)自身盈利情況來制定分紅政策，確保分紅金額與盈利水平相符。

業(yè)內(nèi)人士表示，本次規(guī)定在計算口徑上把虧損年度剔除，只算盈利年度的分紅金額和年均凈利潤，是為了防止績差公司股東減持套利。按此標(biāo)準(zhǔn)，如最近三年均為虧損則沒有可以計算的年度，無法達(dá)標(biāo)，不得減持；如果最近三年累計凈利潤為負(fù)，則把虧損年度剔除，剩余盈利年度分紅達(dá)到30%的才可以減持。實際上，剔除計算的方法標(biāo)準(zhǔn)更嚴(yán)格，基本實現(xiàn)了虧損公司控股股東、實際控制人不得減持的效果。

唐申秋表示，持續(xù)加強(qiáng)分紅監(jiān)管，有助于促使上市公司提升業(yè)績、提高投資者回報，嚴(yán)堵上市公司控股股東、實控人減持套現(xiàn)漏洞，維護(hù)中小投資者利益。

穩(wěn)定市場預(yù)期

保護(hù)中小投資者利益

證監(jiān)會減持新規(guī)發(fā)布后的一個月內(nèi)，滬深兩市上市公司反響積極，市場情緒逐步回暖。

目前來看，新規(guī)發(fā)布以來，深市已有近60名不符合減持條件的上市公司控股股東、實際控制人等重要股東提前終止減持計劃，近百家深市公司的“關(guān)鍵少數(shù)”人員自愿承諾不減持公司股份。35家滬市公司的重要股東提前終止減持計劃，18家滬市公司的“關(guān)鍵少數(shù)”人員自愿承諾不減持公司股份。

隨著滬深交易所從嚴(yán)落實減持新規(guī)要求，對上市公司提出了更高的要求，市場各方也對此次規(guī)定的落地效果產(chǎn)生期待。

劉俊海表示，滬深交易所明確破發(fā)、破凈、分紅未達(dá)標(biāo)的減持“三條紅線”，有利于進(jìn)一步活躍資本市場，提振投資者信心。

唐申秋認(rèn)為，滬深交易所從嚴(yán)落實減持新規(guī)，“打早打小打疼”違規(guī)減持行為，目的在于穩(wěn)定市場預(yù)期，將有效規(guī)范、嚴(yán)格約束大股東減持行為，有利于保護(hù)中小投資者利益，培養(yǎng)長期價值投資理念，推動上市公司提升質(zhì)量，推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展。

楊超說，滬深交易所從嚴(yán)落實減持新規(guī)，有助于構(gòu)建更加健康、穩(wěn)定和公平的資本市場生態(tài)，有助于提高市場整體質(zhì)量，為投資者提供更多保護(hù)，以及為企業(yè)提供更穩(wěn)定的融資環(huán)境。? 證券日報? 作者：邢萌