- 減持新規細化標準出爐 保護中小投資者利益
- 2023年09月28日 來源：證券日報
提要：根據證監會8月27日發布的減持新規，上市公司存在破發、破凈情形，或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。
9月26日晚，滬深交易所發布《關于進一步規范股份減持行為有關事項的通知》(以下簡稱《通知》)，細化了證監會發布的減持新規要求，明確了上市公司破發、破凈、分紅不達標等執行標準，從嚴認定不得減持的情形。
“滬深交易所從嚴落實減持新規，體現出秉承公開、公平、公正的‘三公’原則，有利于提高市場的透明度和誠信度，進一步提高投資者的投資回報，促使上市公司真正為股東謀福利，打造一個有溫度、有韌性、有底線的投資者友好型的資本市場生態環境。”中國人民大學商法研究所所長劉俊海表示。
設置連續20個交易日要求
減少短期操縱股價風險
根據證監會8月27日發布的減持新規，上市公司存在破發、破凈情形，或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。
《通知》明確了破發、破凈、分紅不達標等標準。具體來看，對于破發、破凈，均設置了連續20個交易日的要求，即減持公告前連續20個交易日不破發、不破凈才能減持。
受訪專家表示，之所以設置20個交易日，主要是為了減少短期操縱股價風險，更真實反映公司股價。
“通過連續20個交易日的要求，可以減少短期操縱股價的可能性。上市公司股票短期內的價格波動可能受到市場情緒、消息面等多種因素的影響，而連續20個交易日的時間跨度較長，有助于排除暫時性的波動，更好地反映公司股價的真實情況。”中國銀河研究院策略分析師、團隊負責人楊超表示。
北京海潤天睿(深圳)律師事務所主任唐申秋表示，破發、破凈均設置連續20個交易日的要求，提高了大股東減持條件，防止上市公司大股東通過短期市值管理、操縱股價而達到減持目的。
值得注意的是，《通知》對于破凈標準設定了兩個比較基準點，即最近一期財報和最近一年經審計的年報，只有二者都不破凈才能減持。對此，楊超認為，此舉是為了提高判斷的準確性和及時性。股價與公司的凈資產關系密切，但由于財報披露周期的差異，使用兩個基準點可以更全面地評估公司的財務狀況，避免單一時間點的波動影響判斷。
細化分紅不達標標準
嚴堵減持套現漏洞
《通知》明確了分紅不達標的認定標準。分紅不達標包括兩類：一類最近三年未進行現金分紅；另一類是最近三年累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤的30%。判斷的年度基準則是最近三個已披露經審計的年度報告的會計年度。凈利潤為負的會計年度不計算在內。
劉俊海表示，通常來說，投資者在股市賺錢有兩大途徑，或在市場低買高賣，或從公司獲得現金分紅。監管部門鼓勵與倡導上市公司積極向股東分紅，使股東切實得到實惠。
“分紅是投資者持有股票的重要收益來源之一，對于上市公司而言，合理的分紅政策也有助于提升公司的股價和聲譽。”楊超分析稱，設置三年未分紅的條件限制，是為了鼓勵上市公司積極履行分紅義務，確保投資者能夠分享到公司盈利的回報。而設置三年分紅累計金額未達到年均凈利潤的30%的標準，強調了分紅的合理性和可持續性。公司應該根據自身盈利情況來制定分紅政策，確保分紅金額與盈利水平相符。
業內人士表示，本次規定在計算口徑上把虧損年度剔除，只算盈利年度的分紅金額和年均凈利潤，是為了防止績差公司股東減持套利。按此標準，如最近三年均為虧損則沒有可以計算的年度，無法達標，不得減持；如果最近三年累計凈利潤為負，則把虧損年度剔除，剩余盈利年度分紅達到30%的才可以減持。實際上，剔除計算的方法標準更嚴格，基本實現了虧損公司控股股東、實際控制人不得減持的效果。
唐申秋表示，持續加強分紅監管，有助于促使上市公司提升業績、提高投資者回報，嚴堵上市公司控股股東、實控人減持套現漏洞，維護中小投資者利益。
穩定市場預期
保護中小投資者利益
證監會減持新規發布后的一個月內，滬深兩市上市公司反響積極，市場情緒逐步回暖。
目前來看，新規發布以來，深市已有近60名不符合減持條件的上市公司控股股東、實際控制人等重要股東提前終止減持計劃，近百家深市公司的“關鍵少數”人員自愿承諾不減持公司股份。35家滬市公司的重要股東提前終止減持計劃，18家滬市公司的“關鍵少數”人員自愿承諾不減持公司股份。
隨著滬深交易所從嚴落實減持新規要求，對上市公司提出了更高的要求，市場各方也對此次規定的落地效果產生期待。
劉俊海表示，滬深交易所明確破發、破凈、分紅未達標的減持“三條紅線”，有利于進一步活躍資本市場，提振投資者信心。
唐申秋認為，滬深交易所從嚴落實減持新規，“打早打小打疼”違規減持行為，目的在于穩定市場預期，將有效規范、嚴格約束大股東減持行為，有利于保護中小投資者利益，培養長期價值投資理念，推動上市公司提升質量，推動資本市場高質量發展。
楊超說，滬深交易所從嚴落實減持新規，有助于構建更加健康、穩定和公平的資本市場生態，有助于提高市場整體質量，為投資者提供更多保護，以及為企業提供更穩定的融資環境。? 證券日報? 作者：邢萌
