- 無懼問詢函飆出九連板 日播時尚“賣殼”存隱憂
- 2023年05月25日 來源：北京商報
提要：投融資專家許小恒表示，一般而言，溢價轉讓控制權的情況偏多，因此交易所會關注公司是否存在潛在協議。不過，折價轉讓不代表就必然存在問題，也可能是由于公司控股股東急于出售、議價能力較低等原因。
問詢函未能阻擋日播時尚(603196)股價大漲，5月24日，日播時尚再度以漲停收盤，股價創后復權下歷史新高，而這已是公司斬獲的第九個漲停板。據了解，日播時尚正在籌劃資產置換及控制權變更事項，預計構成重組上市。因新主梁豐豐富的新能源背景，投資者對此次重組抱有很高期待。不過，在此次重組背后，還存在不少問題等待公司解答。
股價創新高
即使收到了上交所下發的問詢函，日播時尚5月24日仍沖上漲停，斬獲九連板。
交易行情顯示，5月24日，日播時尚高開8.91%，開盤價為21.4元/股；開盤后日播時尚股價迅速沖上漲停，并一直維持漲停至收盤，最終收漲10.03%，收盤價為21.62元/股，總市值為51.81億元。值得一提的是，日播時尚5月24日的收盤價還創下了公司股價按后復權形式統計下的歷史新高。
日播時尚股價大漲是源于公司正在籌劃的重組事項。日播時尚擬通過資產置換和發行股份的方式購買上海錦源晟新能源材料有限公司(以下簡稱“錦源晟”)100%股權，并向特定投資者發行股份募集配套資金。
據了解，錦源晟主營新能源關鍵金屬礦產資源的開發、冶煉及深加工，鋰離子電池正極前驅體及正極材料的研發及制造等相關業務。公司實控人為梁豐，梁豐還有一個更為人所熟知的身份，是A股上市公司璞泰來的實控人。
這次重組也將使日播時尚向新能源方向轉型。本次交易前，日播時尚主營業務為精品服裝的設計創意、材料及工藝技術研發、生產銷售、客戶服務，專注于中高端時尚女裝領域。本次交易完成后，公司主營業務將變更為新能源電池正極前驅體材料及上游關鍵礦產資源一體化的研究、開發和制造業務。
針對公司相關問題，北京商報記者致電日播時尚董秘辦公室進行采訪，不過對方電話未有人接聽。
是否存潛在協議
針對公司本次重組，上交所于5月23日晚間向日播時尚下發問詢函。上交所關注的第一個問題，就是交易雙方是否存在潛在協議或利益安排。
預案顯示，在資產置換的同時，公司實際控制人王衛東、控股股東日播控股與梁豐、上海闊元簽署了股份轉讓協議，轉讓完成后，梁豐將持有24.72%的公司股份，梁豐及其一致行動人將合計持有29.75%的公司股份，轉讓價格約為10.89元/股，低于協議簽署前最后一個交易日收盤價11.09元/股，無控制權轉讓溢價。
同時，預案披露，本次發行股份價格為6.97元/股，約為協議簽署前最后一個交易日收盤價的62.85%，發股價格較低。此外，公告披露，控制權轉讓事項與重組上市交易不互為條件，但根據協議約定，控制權轉讓總價款7.73億元中的3億元將在置出資產置換完成后支付。
對此，上交所要求日播時尚說明本次交易控制權轉讓無溢價、發股價格較低的原因及合理性，公司實際控制人與本次交易對方是否存在涉及置出和置入資產估值、發股價格、控轉讓價格等的潛在協議或利益安排，是否損害上市公司及中小投資者的利益。
投融資專家許小恒表示，一般而言，溢價轉讓控制權的情況偏多，因此交易所會關注公司是否存在潛在協議。不過，折價轉讓不代表就必然存在問題，也可能是由于公司控股股東急于出售、議價能力較低等原因。
此外，公司披露控制權轉讓與重組上市交易不互為條件。上交所要求公司說明如重組上市交易未完成，結合控制權轉讓后交易各方持股比例及董事會人員安排等，說明公司控制權穩定性。并結合控制權轉讓剩余對價付款條件，說明控制權轉讓事項與重組上市交易是否實質上互為條件或屬于一攬子交易，公司前期信息披露是否真實、準確、完整。
標的是否具備可持續盈利能力
本次交易之所以受到市場關注，主要原因是錦源晟目前的主營業務。不過，錦源晟身上也存在一些疑點。
預案披露，標的公司核心優勢為產業鏈一體化布局，通過布局上游關鍵金屬資源，保證原料的穩定供應，并控制成本。不過，標的公司目前自有礦產資源開發尚處于前期階段，因此公司目前金屬冶煉加工業務的原材料對外采購比例超過90%。對此，上交所要求公司說明公司一體化業務模式的可實現性，是否能夠有效控制生產成本。
此外，標的公司目前共有18項采礦權，其中12項將于2024年到期。日播時尚表示，礦山地質構造多樣復雜，估算的資源儲量在數量、質量及利用可行性方面具有不確定性。
對此，上交所要求日播時尚說明上述采礦權到期后續期需要辦理的手續、辦理時間、繳納費用、對生產經營的影響，續期是否存在實質性障礙，以及上述事項對本次評估及交易對價的影響。并結合報告期內鈷、銅等大宗價格的波動情況，說明公司抵御未來價格波動風險的應對措施，標的資產是否具備較強的持續盈利能力。
針對公司最受關注的正極材料業務，也存在一定風險。據了解，2022年國內三元前驅體排名前五的企業產能占國內總產能的70%以上，行業集中度高。此外，因2022年手機等3C數碼類產品銷量疲軟，鈷酸鋰需求減弱并出現產量、銷量下滑，導致作為其前驅體材料標的公司產品四氧化三鈷需求下滑。
對此，上交所有要求公司說明正極材料及正極材料前驅體是否正式投產及投產時間，前期信息披露是否真實、準確、完整，是否誤導投資者；說明公司正極材料及前驅體業務是否具備較強的持續盈利能力。
