- 首發(fā)上市輔導出新規(guī) 明確“關鍵少數(shù)”口碑聲譽等輔導要求
- 2024年07月13日 來源：中國證券報
提要：《工作指引》對輔導工作執(zhí)行流程進行細致地規(guī)范。整合各板塊要求，規(guī)定簽署輔導協(xié)議、申請輔導備案、更新輔導工作進展報告、提交輔導驗收材料等流程要求，明確相關報告的主要內(nèi)容，形成統(tǒng)一的文件模板；細化輔導方式，明確輔導授課內(nèi)容、時長及底稿收錄要求，明確輔導考試要求；細化重大事項情形，明確變更板塊等相關要求。
日前從業(yè)內(nèi)獲悉，為貫徹落實相關規(guī)則要求，指導輔導機構(gòu)制定輔導環(huán)節(jié)執(zhí)業(yè)標準和操作流程，進一步提高上市輔導工作質(zhì)量，督促擬上市企業(yè)樹立正確的“上市觀”，中國證券業(yè)協(xié)會近期組織起草了《首次公開發(fā)行股票并上市輔導工作指引(征求意見稿)》，于近日征求行業(yè)意見。
業(yè)內(nèi)人士認為，《工作指引》對輔導對象及其實控人、董事、高管人員等關鍵少數(shù)口碑聲譽的關注是一個亮點，這表明監(jiān)管部門越來越重視企業(yè)的長期聲譽和社會責任，而不僅僅是短期的財務指標。這種導向有利于引導企業(yè)樹立正確的“上市觀”，注重可持續(xù)發(fā)展，而非僅僅追求短期上市。
強化輔導機制 提升上市準備質(zhì)量
《工作指引》明確了輔導工作的組織形式及人員要求。具體來看，輔導機構(gòu)應針對每一個輔導對象成立專門的輔導工作小組開展輔導工作。輔導工作小組在輔導過程中需結(jié)合輔導對象實際情況，制定合理的輔導計劃和實施方案；統(tǒng)籌輔導工作，協(xié)調(diào)證券服務機構(gòu)及其相關人員配合完成輔導工作；落實輔導工作計劃及實施方案，保證充分的時間投入和工作質(zhì)量，確保達到輔導工作目標。小組人員數(shù)量原則上應不少于三人，其中具有保薦代表人資格的人員不少于兩人。小組成員應具備證券從業(yè)資格，具備有關法律、會計等必備的專業(yè)知識和技能，有足夠的時間投入輔導工作，與輔導對象不存在利益沖突。簽字保薦代表人應當參加輔導工作，且擔任組長。
《工作指引》明確了輔導內(nèi)容及各階段輔導工作重點。在《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定》基礎上，結(jié)合實踐情況，《工作指引》將獨立性、同業(yè)競爭及關聯(lián)交易、資產(chǎn)權(quán)屬、業(yè)務發(fā)展規(guī)劃等方面的盡調(diào)、規(guī)范納入輔導內(nèi)容。具體來看，輔導機構(gòu)應督促輔導對象的董事(包括獨立董事)和高管人員、持有百分之五以上股份的股東和實控人(或者其法定代表人)進行全面的法規(guī)知識學習，增強法制觀念和誠信意識，督促其掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任、義務以及法律后果，樹立正確的“上市觀”。
輔導機構(gòu)應督促輔導對象按照有關規(guī)定建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全財務會計管理體系，建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。督促輔導對象及其相關人員充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關監(jiān)管要求情況。生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
輔導機構(gòu)應督促輔導對象形成權(quán)屬清晰、控制權(quán)穩(wěn)定的股權(quán)結(jié)構(gòu)；業(yè)務完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力，做到資產(chǎn)完整，業(yè)務、人員、財務及機構(gòu)等獨立；規(guī)范關聯(lián)交易和同業(yè)競爭，建立規(guī)范的關聯(lián)交易管理制度，避免與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)存在重大不利影響的同業(yè)競爭；按規(guī)定妥善處置主要資產(chǎn)、核心技術、商標等的法律權(quán)屬問題；形成明確的發(fā)展規(guī)劃，并制定可行且必要的募集資金投向規(guī)劃。
業(yè)內(nèi)人士認為，上市輔導工作進入了一個更為規(guī)范化、系統(tǒng)化的階段。《工作指引》對輔導工作小組的成立、人員配置的要求，以及輔導內(nèi)容的細化，都旨在確保擬上市企業(yè)從一開始就建立起健全的公司治理結(jié)構(gòu)、財務管理體系和內(nèi)部控制制度。這不僅有助于企業(yè)更好地適應資本市場的規(guī)則，也有助于投資者更準確地評估企業(yè)的價值和風險。
關注企業(yè)口碑 重視長期聲譽
需要注意的是，在輔導過程中，輔導機構(gòu)應關注輔導對象及其實控人、董事、高管人員等關鍵少數(shù)的口碑聲譽情況，并針對性開展輔導工作。
輔導不同階段工作重點各有側(cè)重。備案階段工作重點可以包括與輔導對象簽訂輔導協(xié)議，組建輔導工作小組，制定輔導計劃及實施方案，完成輔導備案等。輔導期內(nèi)工作重點可以包括根據(jù)輔導計劃及實施方案進行輔導，落實輔導工作內(nèi)容，就發(fā)現(xiàn)的問題進行診斷、確定整改方案并督促輔導對象完成整改，組織輔導對象接受輔導的人員參加證券市場知識測試，研判并核查輔導對象符合板塊定位和產(chǎn)業(yè)政策要求的實際情況，關注輔導對象及關鍵少數(shù)的口碑聲譽，就輔導工作開展情況向派出機構(gòu)報告等。驗收階段工作重點可以包括向派出機構(gòu)報送輔導驗收申請材料，配合派出機構(gòu)進行現(xiàn)場驗收，回復派出機構(gòu)關于輔導驗收的相關問題，針對派出機構(gòu)提出的規(guī)范要求完成規(guī)范工作等。
業(yè)內(nèi)人士認為，《工作指引》中對輔導對象及其實控人、董事、高管人員等關鍵少數(shù)的口碑聲譽的關注，確實體現(xiàn)了當前監(jiān)管趨勢的轉(zhuǎn)變。對“關鍵少數(shù)”口碑聲譽的關注，標志著監(jiān)管思路正從單純的財務監(jiān)管轉(zhuǎn)向更全面的監(jiān)管框架，涵蓋了企業(yè)的道德、社會責任和長期價值。這種變化將推動企業(yè)領導者和管理層調(diào)整策略，重視企業(yè)文化和價值觀的建設，致力于打造一個既盈利又負責任的企業(yè)形象。這種導向有利于構(gòu)建一個更加健康、公平、可持續(xù)發(fā)展的資本市場。
明確輔導流程 提高透明度和效率
《工作指引》對輔導工作執(zhí)行流程進行細致地規(guī)范。整合各板塊要求，規(guī)定簽署輔導協(xié)議、申請輔導備案、更新輔導工作進展報告、提交輔導驗收材料等流程要求，明確相關報告的主要內(nèi)容，形成統(tǒng)一的文件模板；細化輔導方式，明確輔導授課內(nèi)容、時長及底稿收錄要求，明確輔導考試要求；細化重大事項情形，明確變更板塊等相關要求。
輔導期內(nèi)和輔導驗收階段，輔導機構(gòu)可以向派出機構(gòu)申請，組織輔導對象董事、高管人員及持有百分之五以上股份的股東和實控人(或其法定代表人)參加證券市場知識測試。一年內(nèi)已通過證券市場知識測試的人員，可以申請豁免參加同一板塊的測試。其中，持有百分之五以上股份的股東為國資管理部門的，其向輔導對象委派的最高職級人員或者其他能夠?qū)ν獯碓摴蓶|的人員應當參加測試。
值得關注的是，《工作指引》列示了輔導機構(gòu)應通過輔導監(jiān)管系統(tǒng)向派出機構(gòu)報告的重大事項清單，包括輔導期內(nèi)輔導對象大股東或控股股東、股本發(fā)生變化，輔導對象發(fā)生重大訴訟或仲裁，董事和高管人員、控股股東以及實控人因重大違法違規(guī)行為受到刑事或行政處罰，輔導對象受到媒體重大質(zhì)疑、重大信訪投訴以及“關鍵少數(shù)”出現(xiàn)重大口碑聲譽風險等。
