- 證監會發文規范境內上市公司發行GDR行為
- 2023年05月17日 來源：證券日報
提要：據證監會網站統計，自2022年2月11日互聯互通存托憑證業務新規實施以來，證監會累計核準21家企業境外發行GDR，19家奔赴瑞士證券交易所發行，2家奔赴倫敦證券交易所發行。
5月16日，證監會發布《監管規則適用指引——境外發行上市類第6號：境內上市公司境外發行全球存托憑證指引》(簡稱《指引》)，規范境內上市公司境外發行可轉換為境內基礎股份的存托憑證(以下簡稱全球存托憑證，即GDR)行為。
據證監會網站統計，自2022年2月11日互聯互通存托憑證業務新規實施以來，證監會累計核準21家企業境外發行GDR，19家奔赴瑞士證券交易所發行，2家奔赴倫敦證券交易所發行。
行業人士對記者表示，按照《指引》中要求的“基礎股份注冊申請材料應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第59號——上市公司發行證券申請文件》的要求報送”來看，監管部門按照上市公司公開發行的標準，加強境內上市公司境外發行GDR的監管。從程序上來看，增加了交易所審核。
證監會表示，支持具有一定市值規模、規范運作水平較高的境內上市公司，通過境外發行全球存托憑證募集資金，投向符合國家產業政策的主業領域，滿足海外布局、業務發展需求，用好兩個市場、兩種資源，促進規范健康發展。
申請程序方面，《指引》提出，境內上市公司境外首次發行全球存托憑證，應當在境外提交發行上市申請后3個工作日內向中國證監會備案。境內上市公司在境外提交發行上市申請前，應當按照《上市公司證券發行注冊管理辦法》第二十二條規定，由保薦人向境內證券交易所提交新增基礎股份發行的注冊申請，境內證券交易所參照上市公司向特定對象發行股票的程序出具審核意見，并報中國證監會注冊。中國證監會可合并辦理注冊及備案。境內上市公司在同一境外市場再次發行全球存托憑證，新增基礎股份發行注冊程序與首次境外發行全球存托憑證相同；境外發行完成后應當在3個工作日內向中國證監會備案。
規則適用方面，《指引》對境內上市公司發行GDR的禁止情形、發行與承銷、發行比例、發行間隔、募集資金使用等進行規定，要求符合相關規則。另外，除《境內外證券交易所互聯互通存托憑證業務監管規定》和《指引》明確的事項外，上市公司境外發行全球存托憑證涉及新增基礎股份發行的決策程序、信息披露等事項，應當符合上市公司向特定對象發行的有關規定。
材料要求方面，《指引》對境內上市公司發行GDR的申請材料、決策程序文件、募集文件以及發行情況報告均提出要求。如發行情況報告應當穿透說明實際認購對象，并說明是否存在收益互換等類似協議安排及其合規性，是否存在投資者延長跨境轉換期限的情形等。
實施安排方面，《指引》提出，2023年3月31日前，境內上市公司已在境外提交全球存托憑證發行申請，但未獲證監會核準的，應當履行基礎股份發行注冊及境外發行上市備案程序，可合理安排提交注冊申請及備案材料的時點。2023年3月31日前，境內上市公司境外發行全球存托憑證相關議案已經股東大會審議通過的，無需重新提交股東大會審議。
