“按照ST新潮公告所述，舉報方指稱收購方——匯能海投未如實報告披露一致行動人與實際持股情況，這意味著，舉報方認為收購方通過其他‘暗線’違規持股ST新潮。而收購方則否認了這一舉報。很明顯，有一方說了謊。”8月26日，一位熟悉資本市場的人士向上海證券報記者表示。

公告顯示，內蒙古“煤炭大王”郭金樹及其匯能集團對ST新潮出手，有意通過匯能集團旗下全資子公司匯能海投要約收購ST新潮46%股份，溢價幅度接近七成，直指ST新潮控制權，最高耗資近百億元。

這一樁百億元的要約收購案，卻遭遇了舉報，上交所已經就此發出監管工作函。

記者梳理發現，包括匯能海投在內的四方資金，于2023年四季度、今年一季度集中參與“圍獵”ST新潮，它們或通過二級市場、或通過司法拍賣，“新進”成為ST新潮前十大股東之一。

目前，上述四方資金尚未被認定存在關聯關系。不過，其中兩方資金注冊在同一棟樓，為鄰居關系。

百億元要約收購遭舉報

ST新潮8月24日公告顯示，匯能海投將向除自身以外的ST新潮全體股東進行部分要約收購，計劃收購股份數量31.28億股，占ST新潮總股本的46%，要約收購價格為3.1元/股。

據此計算，如全部要約收購完成，匯能海投將為此花費96.98億元。加上之前已持有ST新潮4.99%股權，匯能海投屆時將合計持有ST新潮50.99%股份，成為ST新潮第一大股東。

在披露要約收購的同時，ST新潮也提示了關于舉報的特別風險。

ST新潮公告稱，公司近期曾收到投資者投訴舉報材料，聲稱匯能海投未如實報告披露一致行動人與實際持股情況，存在違法違規嫌疑，并提供了相關證據材料。公司董事會已根據《上市公司收購管理辦法》第三十二條規定開始對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖等開展調查核實工作。

“在資本市場發生的多起上市公司控制權收購案中，收購人主體資格是否合法合規、是否存在‘暗線’違規持股，往往成為焦點問題之一。”前述資本市場人士表示。

目前，ST新潮董事會已向收購人書面詢證，請收購人對舉報所涉事項予以說明，收購人于 8 月 22 日晚間通過電子郵件向公司表示“除披露情況外，不存在其他一致行動人持有貴司股權的情形”。

8月23日，ST新潮收到上交所《關于ST新潮股東要約收購公司股份事項的監管工作函》。監管工作函要求匯能海投對照《上市公司收購管理辦法》第六條、第八十三條等相關規定，逐項核實并說明匯能海投與相關股東之間是否構成一致行動人，匯能海投是否存在不得收購上市公司的情形。

監管工作函同時要求ST新潮董事會保障收購人依法合規行使股東權利。如對收購人的主體資格等存在疑慮，應當遵照相關規定開展調查核實工作，并聘請獨立財務顧問發表明確意見。

四方資金同期“入駐”

ST新潮目前的股權結構頗為微妙，同時暗藏玄機。

ST新潮一季報顯示，公司股權結構比較分散，處于無實際控制人狀態。其中，寧波國金陽光股權投資中心(有限合伙)為第一大股東，持股6.39%。

截至今年3月底，北京盛邦科華商貿有限公司(下稱“北京盛邦”)、內蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金(下稱“內蒙古伯納程”)、匯能海投、內蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長期價值私募證券投資基金(下稱“內蒙古梵海投資”)分別持有ST新潮5.51%、4.98%、4.89%和4.39%股份，分別位列ST新潮第二、三、四、五大股東。

值得注意的是，上述四方資金集中于2023年第四季度、今年一季度“新進”公司前十大股東榜，且出手迅猛。

其中，匯能海投與內蒙古伯納程于2023年四季度現身ST新潮股東榜，且在ST新潮持股比例同樣接近5%，并回避了5%舉牌線。

工商登記顯示，匯能海投成立于2023年4月，注冊資本2000萬元，注冊地位于北京，由內蒙古“煤炭大王”郭金樹旗下匯能集團100%控制；內蒙古伯納程成立于2020年，由數位自然人持股。

今年1月，北京盛邦以約12億元的價格，通過司法拍賣獲得了ST新潮5.51%股份。披露顯示，北京盛邦注冊資金僅50萬元，由李明靜、呂建雄分別持股60%、40%。

今年一季度，內蒙古梵海投資現身ST新潮前十大股東榜，持股比例4.39%。值得注意的是，內蒙古梵海投資成立于2019年，與內蒙古伯納程注冊地址同樣位于內蒙古自治區呼和浩特市和林格爾縣盛樂現代服務業集聚區企業總部大樓西2樓，不同的是，一家位于203室，一家位于211-19室。

在今年一季報中，ST新潮表示，公司未知上述股東是否存在關聯關系或是否為一致行動人。