- 南京鋼聯百億元并購案陷入纏斗 南鋼集團作為有獨立請求權第三人參加訴訟
- 2023年06月05日 來源：證券日報
提要：“第一起訴訟案件，復星產投方面已如約退還誠意金并支付了相應的利息，正常情況下，沙鋼集團方面就應撤回訴訟，但沙鋼集團方面目前不僅沒有撤訴，還提起了二次訴訟，要求復星產投方面把南京鋼聯60%轉讓給沙鋼集團，目前各方都在積極推進解決這些問題。”上述接近南鋼股份相關人士告訴記者。
南京南鋼鋼鐵聯合有限公司(以下簡稱“南京鋼聯”)百億元并購案陷入纏斗，主張行使優(yōu)先購買權的南京鋼鐵集團有限公司(以下簡稱“南鋼集團”)走向臺前，與沙鋼集團正面“硬剛”。
6月3日，南鋼股份發(fā)布公告稱，公司已收到湖北新冶鋼有限公司(以下簡稱“新冶鋼”)、南鋼集團發(fā)來的《關于要約收購南京鋼鐵股份有限公司事宜進展情況的函》，南鋼集團于5月22日向江蘇省高級人民法院提交《有獨立請求權第三人民事起訴狀》，申請作為有獨立請求權第三人加入沙鋼集團訴復星產投案件中。目前南鋼集團已收到法院通知，將作為有獨立請求權第三人參加訴訟。
“南鋼集團之所以走向臺前參與到訴訟中，主要還是為了盡快推進控制權之爭的解決。復星產投方面向沙鋼集團退還了80億元誠意金后，沙鋼集團方面一直沒有解除南京鋼聯49%股權的質押，交易相關的事項都受到了影響。”一位接近南鋼股份相關人士在接受《證券日報》記者采訪時表示。
沙鋼集團先后兩次提起訴訟
4月23日，南京鋼聯旗下上市公司南鋼股份發(fā)布公告稱，其間接控股股東下屬公司復星產投收到《民事裁定書》等訴訟文件，沙鋼集團稱復星產投未履行2022年10月14日簽署的投資框架協議中將其持有的南京鋼聯11%股權質押給沙鋼集團的義務，因此于2023年3月27日向上海市第二中級人民法院提起民事訴訟，要求復星產投將11%股權質押給沙鋼集團，并對復星產投持有的11%股權進行了凍結。
4月28日，南鋼股份再次發(fā)布公告稱，公司接到復興產投等方面發(fā)來的《告知函》，沙鋼集團及其關聯方向江蘇省高級人民法院提起民事訴訟，要求復星產投等繼續(xù)履行《關于南京南鋼鋼鐵聯合有限公司之股權轉讓協議》，向沙鋼集團方面轉讓南京鋼聯60%股權。
根據6月3日的這份最新公告，5月中下旬，主張行使優(yōu)先購買權的南鋼集團向法院提交《有獨立請求權第三人民事起訴狀》，請求法院確認南鋼集團對于標的股權享有優(yōu)先購買權；確認轉讓方與南鋼集團簽訂的《股權轉讓協議》合法有效；判令轉讓方繼續(xù)履行《股權轉讓協議》，包括在該協議約定的條件成就時將標的公司60%股權轉讓至南鋼集團名下；判令轉讓方不得將標的股權變更登記至沙鋼集團、沙鋼投資名下；確認沙鋼集團在轉讓方持有的南京鋼聯49%股權上設立的質押權已消滅；判令沙鋼集團和轉讓方辦理南京鋼聯49%股權的解除質押登記手續(xù)。
“根據《民事訴訟法》第五十九條的規(guī)定，有獨立請求權的第三人有權向人民法院提出訴訟請求和事實、理由，成為當事人。南鋼集團作為有獨立請求權的第三人加入訴訟，成為案件當事人，可以在案件中提出訴求，主張權利。”上海蘭迪律師事務所李海波律師分析道。
控制權變更過渡期被迫延長
依據南鋼集團收購南京鋼聯60%股權相關方案，南鋼集團通過行使優(yōu)先購買權方式收購南京鋼聯60%股權后，南鋼集團將持有南京鋼聯100%股權，并通過南京鋼聯及其全資子公司南鋼聯合間接持有上市公司南鋼股份59.10%股份。因持有上市公司股份比例將超過其已發(fā)行股份的30%，南鋼集團需履行全面要約收購義務。
要約收購生效的條件包括通過國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局關于經營者集中的審查，南鋼集團協議受讓南京鋼聯60%股權等事項完成交割等。訴訟事項影響下，南京鋼聯股權變更事宜遲遲不能進一步推進，要約收購南鋼股份相關事項也就此擱置。
鑒于要約收購尚未生效，新冶鋼、南鋼集團無法自做出要約收購提示性公告起60日內，公告要約收購報告書。依據《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，新冶鋼、南鋼集團后續(xù)將通過上市公司每30日對外披露要約收購事項的進展情況，直至新冶鋼、南鋼集團公告要約收購報告書。
“復星在得知南鋼集團行使法定優(yōu)先購買權后，及時終止與沙鋼的合作，并將誠意金及相應利息共計82.9億元退還給沙鋼，沙鋼因此也獲得了2.9億元的收益。如果沙鋼就此結束與復星的合作，將是一件雙方共贏的交易，沙鋼最明智的做法是放棄收購，而不是通過訴訟強行收購，造成南鋼控制權變更過渡期的被迫延長，最終結果很可能是沒有一個贏家。”江蘇泰和律師事務所管委會主任李遠揚對《證券日報》記者表示。
“第一起訴訟案件，復星產投方面已如約退還誠意金并支付了相應的利息，正常情況下，沙鋼集團方面就應撤回訴訟，但沙鋼集團方面目前不僅沒有撤訴，還提起了二次訴訟，要求復星產投方面把南京鋼聯60%轉讓給沙鋼集團，目前各方都在積極推進解決這些問題。”上述接近南鋼股份相關人士告訴記者。
