- 擬將1.6億元募資用于償還大股東借款 曲美家居被監管問詢：是否存在利益輸送
- 2023年05月18日 來源：證券日報
提要：北京安坤律師事務所合伙人蘇少華告訴記者，股東給公司的借款屬于“股東債權”，而以信托的形式借款，表面上屬于“外部債權”或者叫“普通債權”。法律上，當融資方資不抵債時，普通債權會優于股東債權。“股東之所以要以信托貸款的形式出借款項，可能有這方面的考慮?！?/p>
5月17日晚間，曲美家居公告稱，上交所審核機構對公司向特定對象發行股票申請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。
今年2月份，曲美家居發布《2023年度向特定對象發行股票預案》(以下簡稱“預案”)，擬向特定對象發行股票募集資金總額預計不超過8億元(含本數)，扣除發行及相關費用后的募集資金凈額擬投入以下項目：河南曲美家居產業二期項目3.5億元；Ekornes挪威工廠產能升級建設項目2.1億元；償還借款2.4億元。
預案顯示，2021年2月份及3月份，曲美家居控股股東趙瑞海通過重慶國際信托股份有限公司(以下簡稱“重慶信托”)向公司提供借款累計6.88億元，借款年利率區間為7.0431%至7.3015%，借款期限為54個月。2021年和2022年，公司已償還上述借款本金中的6008萬元，截至2022年12月31日，相關借款尚未償還的本金余額為6.28億元。本次擬使用募集資金1.6億元償還上述借款本金。
針對這一資金用途，上交所在問詢函中要求曲美家居說明實際控制人及一致行動人通過信托公司而非直接向發行人提供借款的原因及合理性，是否存在利益輸送或其他利益安排。
對此，曲美家居方面對《證券日報》記者表示，通過信托公司提供借款實質上就是大股東借款給上市公司，只是多了一個融資通道，不存在利益輸送。
北京安坤律師事務所合伙人蘇少華告訴《證券日報》記者，股東給公司的借款屬于“股東債權”，而以信托的形式借款，表面上屬于“外部債權”或者叫“普通債權”。法律上，當融資方資不抵債時，普通債權會優于股東債權。“股東之所以要以信托貸款的形式出借款項，可能有這方面的考慮?！?/p>
曲美家居在預案中坦稱，公司因收購Ekornes形成了較大規模的負債，造成公司近年來資產負債率及利息支出水平較高。
2018年，曲美家居以高達41億元的價格完成對挪威上市公司Ekornes的要約收購，成為Ekornes的控股股東。而這一收購也給曲美家居帶來高額負債。截至2022年末，曲美家居資產負債率為69.21%，遠高于同行業其他公司，且一年內到期的非流動負債為24.86億元。
為了緩解債務壓力，曲美家居也積極進行融資。2023年3月6日，曲美家居召開股東大會審議通過了《關于發行境外債券及申請銀行貸款的議案》，擬發行不超過31.50億挪威克朗債券對現有債券及貸款進行置換。盡調報告認為，整體來看目前債務情況不會對公司日常經營造成重大不利影響；報告期內，控股股東及實際控制人趙瑞海、趙瑞賓及其一致行動人趙瑞杰通過重慶信托向發行人提供借款。截至2022年12月31日，發行人對重慶信托相關借款尚未償還的本金余額為62792.00萬元，借款年利率為7.11%。
此外，上交所還要求曲美家居說明結合未來三年內到期債務的預計償還計劃、在出現償債風險時可以采取的措施等，債務置換對發行人未來經營的影響，量化說明發行人是否存在較大的償債風險，是否對持續經營能力構成重大不利影響。
