- 分拆上市規則落地近四年共發起151單“A拆A”計劃
- 2023年11月24日 來源：證券日報
提要：周力表示，終止分拆的原因主要包括不滿足分拆上市財務指標，控股股東和實際控制人發生重大變化，基于市場狀況以及自身經營情況考慮，母公司控制權轉讓，子公司凈利潤占比過高，在期限內受到過行政處罰等。其中，市場環境變化導致的業績不達標是終止分拆的一大主因。
11月22日，龍佰集團公告稱，擬分拆子公司云南國鈦至深交所主板上市?！癆拆A”有望再添一單。
自2019年12月份《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（以下簡稱《規定》）出臺以來，已經近四年。據東方財富Choice數據統計，截至11月23日，《規定》出臺以來135家A股公司共發起151單“A拆A”計劃(含分拆至北交所上市，下同)，其中32單已經成功，32家子公司上市募資合計526.48億元。
“分拆上市試點啟動以來，越來越多的上市公司選擇將優質資產或業務剝離出來，在證券市場單獨發行上市?！鄙钲诖笙笸顿Y控股集團總裁周力接受《證券日報》記者采訪時表示，分拆上市活躍，主要受政策支持、企業融資需求等多方面因素影響。A股相關制度不斷完善，多層次資本市場發展日趨成熟，尤其是科創板、創業板及北交所為“A拆A”上市提供便利。
企業選擇分拆上市
多落地科創板、創業板和北交所
32單實施完成的案例中，分拆至滬深主板、科創板、創業板和北交所上市的分別為3家、11家、11家、7家。從分拆成功的企業性質來看，央企、地方國企、民企和中外合資企業分別有5家、16家、9家和2家，分拆上市成功，給子公司和母公司帶來多重利好。
中國銀河研究院策略分析師、團隊負責人楊超在接受《證券日報》記者采訪時表示，當分拆企業處于高成長期、需要大量資金時，進行分拆上市，有助于優化母公司的財務結構；其次，能夠降低母公司與特定業務領域相關風險，集中精力發展主營業務；最后，如果子公司表現良好，其股票價值的上升可能有助于提高母公司的整體市值。
對于子公司而言，直觀來看，上市后融資便利性增加，有助于獲得合理估值。上述32單成功案例中，有2家子公司市值已經超過母公司。周力表示，分拆上市成功后，子公司可以獨立運營，獲得更多資金支持，提升子公司市場知名度和影響力。另外，公司內部資源整合和優化也更加靈活，有利于業務的拓展。
但是，分拆上市并非一勞永逸。楊超表示，每個子公司在上市后都需要獨立運營，保證其持續的業務發展和盈利能力，同時也會處在更直接的市場壓力和競爭環境中。因此，還需具體問題具體分析，綜合評估風險和機會。建議監管層繼續加強對上市公司的指導和服務，以保障市場健康穩定發展。
從分拆上市進度來看，除了上述32單子公司已經成功上市的項目外，還有2單“勝利在望”。其中，上港集團分拆錦江航運上市已經獲得證監會注冊批文，目前正在發行中；中國交建重組分拆上市也獲得證監會注冊批文，公司將參與祁連山重組，實現分拆所屬子公司上市。
此外，深圳華強分拆電子網，以及用友網絡分拆用友金融均提交注冊，22單子公司上市申請正在審核中。
分拆多個子公司上市
需綜合考量對母公司影響
大型集團企業旗下可能培育了多個成熟業務，因此，部分公司推動旗下多家子公司上市。在前述151單分拆計劃中，9家公司曾發起過2單分拆計劃，其中7家公司擬推2家子公司上市，2家公司先后嘗試推動子公司在不同交易所上市。
另外，中集集團、用友網絡、大族激光、濰柴動力等4家公司均發起了3單分拆計劃，分別擬分拆3家子公司上市。
“分拆多家子公司上市是一項戰略性的決策，其潛在益處在于釋放每個業務單元的獨立價值。”楊超表示，這種舉措有助于市場更準確地評估和定價各個子公司，激發潛在的市場價值。
但是，分拆多個子公司上市，也對母公司提出更高要求。楊超表示，分拆多個子公司獨立上市可能增加管理的復雜性，導致資源分散和協調困難。原本存在的業務協同效應可能在分拆后減弱，影響整體業績。因此，需要仔細評估分拆上市的戰略動機，確保其對公司價值和長期發展具有積極影響。
“分拆多家子公司上市會帶來運作和管理上的復雜性，可能需要更多資源和精力來管理多個獨立的上市實體?！敝芰Ρ硎?，如果市場對多家子公司的盈利能力和增長潛力存在疑慮，可能對公司整體估值產生影響。
除了自身培育的子公司外，也有上市公司收購資產培育后上市。某券商投行人士對《證券日報》記者表示，分拆上市賦予了上市公司超級產業投資基金的功能，相當于CVC（Corporate Venture Capital，企業風險投資），可以通過收購孵化非上市公司，培育到符合上市條件以后，再分拆上市，這對科技型非上市公司具有重要意義。
江蘇斯威克新材料股份有限公司（以下簡稱“江蘇斯威克”）則是通過易主，兩次謀求上市。2020年，東方日升曾計劃推動子公司江蘇斯威克到深交所創業板上市，但最終因母公司業績下降，不符合分拆上市條件而終止。2021年，東方日升將江蘇斯威克轉讓給深圳燃氣；2022年8月份，深圳燃氣再次啟動江蘇斯威克分拆至深交所創業板上市工作，目前正在推進中。
“公司將收購的子公司分拆上市，可以獲得資產增值收益，且子公司分拆后可以單獨融資，拓寬融資渠道?！敝芰Ρ硎?。
在多單“A拆A”成功落地的同時，亦有31單分拆計劃已經終止。綜合來看，分拆終止原因各異。
周力表示，終止分拆的原因主要包括不滿足分拆上市財務指標，控股股東和實際控制人發生重大變化，基于市場狀況以及自身經營情況考慮，母公司控制權轉讓，子公司凈利潤占比過高，在期限內受到過行政處罰等。其中，市場環境變化導致的業績不達標是終止分拆的一大主因。
楊超表示，一些企業在計劃執行過程中可能會面臨突發的市場波動或行業變化，使得原先設定的分拆戰略不再切實可行。
