在三次延期回復后，11月1日，淮河能源終于披露了對上交所問詢函的回復，隨之而來的還有對收購方案的重大調整。最新公告顯示，淮河能源擬對本次交易的標的資產范圍進行調整，原先重組方案中的淮浙煤電50.43%股權和淮浙電力49%股權不再納入本次交易標的資產范圍，新方案僅收購潘集發電公司100%股權，交易對方仍為淮河電力，交易對價由原先的43億元降至11億元。

為何要對收購方案做重大調整？對此，《證券日報》記者多次撥打淮河能源公開電話，但均無人接聽。不過，淮河能源在公告中將調整原因歸結為兩點：一是原收購方案現金對價規模較高，交易完成后上市公司合并口徑債務規模及資產負債率均有所提升，存在短期資金流動性壓力的風險；二是原收購方案將新增較大規模的關聯交易，影響上市公司獨立性。

上海上正恒泰律師事務所合伙人李備戰在接受《證券日報》記者采訪時表示：“淮河能源在調整收購方案后可以減少交易規模，降低上市公司現金支付金額，避免上市公司出現短期資金流動性壓力。也能減少上市公司潛在關聯交易風險，增強公司獨立性。”

重組方案“瘦身”

根據原收購方案，淮河能源擬向淮河電力支付現金購買其持有的潘集發電100%股權、淮浙煤電50.43%股權、淮浙電力49%股權，上述資產將全部以現金方式支付43.27億元對價。然而，交易所在審閱上述收購方案時發現了兩個主要問題：一是交易完成后淮河能源關聯交易不降反升，二是負債率也隨之出現上升。由此，交易所對原收購方案的必要性、現金收購的合理性給予了重點問詢。

對于原收購方案的必要性問題，淮河能源在回復中稱，最初注入淮浙煤電、淮浙電力的目的是為了進一步解決控股股東淮南礦業與上市公司的同業競爭問題，保障相關資產完整性，提高標的公司整體經營效率。雖然交易完成后公司會新增一定規模的關聯交易，但這些關聯交易具備商業合理性，且定價公允，既有利于提高上市公司煤炭采購穩定性，又能降低標的公司相關成本，保障銷售穩定性。

對于現金收購的合理性問題，淮河能源則表示，自身主營業務經營穩定、盈利能力較強，擁有穩定正向的現金流，具備收購實力。截至2023年8月末，上市公司合并口徑貨幣資金約30億元，母公司口徑貨幣資金16億元，而且還有尚未使用的11億元銀行授信規模，這些都足夠覆蓋原收購方案中的交易作價。

雖然在交易必要性與現金收購合理性兩個主要問題上，淮河能源都作出了充分詳細的解釋，但最終其還是決定放棄另外兩家標的公司，僅收購潘集發電公司100%股權。淮河能源坦言，原收購方案中緊湊的支付安排時間將對上市公司債務規模、資產負債率等指標造成一定影響，新增較大規模的關聯交易又會影響上市公司獨立性，公司決定對原交易方案“瘦身”，交易作價下降至11.81億元，全部以自有資金支付。

香頌資本董事沈萌對《證券日報》記者表示，并購重組屬于重大資產交易，對股東的權益可能產生重大影響，因此交易的必要性是監管部門關注的重點。如果必要性不充分，則可能會給股東權益帶來潛在風險，無論是不是關聯交易都會受到監管部門關注，如果涉及關聯交易還會重點關注是否存在利益輸送等問題。

“在上市公司重大資產收購中，關于交易的必要性問題歷來是監管關注的首要問題。”李備戰告訴記者，同業競爭與關聯交易作為判斷上市公司獨立性的兩大依據，這方面監管部門對上市公司的原則要求是，上市公司與關聯方之間不得存在對上市公司構成重大不利影響的同業競爭，同時應盡量避免或減少關聯交易。

前三季度凈利下滑明顯

公告顯示，潘集發電公司2臺機組分別于2022年12月及2023年上半年陸續投產發電。2022年1號機組實際投產發電上網期限較短，當年利用小時數極低，因此2021年及2022年為虧損狀態。

最新經營數據顯示，潘集發電公司2號機組于2023年2月24日投產，2023年6月份已實現扭虧為盈，2023年1月份-8月份已累計實現凈利潤8004.79萬元(未經審計)。

雖然潘集發電公司交易對方無需做出業績承諾，但新方案對11.81億元的對價支付安排做了約束：即在《資產購買協議》生效之日起5個工作日內淮河能源支付交易價款的50%(5.9億元)，剩余價款則根據潘集發電公司2023年-2025年業績情況分三期作調整機制處理。

淮河能源最新三季報顯示，1月份-9月份公司實現凈利潤5.65億元，同比下降10.78%。從未來年度看來，收益法預測下潘集發電公司預計每年可產生約2.2億元凈利潤。淮河能源表示，本次收購將有效提升上市公司未來盈利能力、增厚上市公司業績。