- 新公司法配套規定將同步施行 上市公司需在董事會中設置審計委員會
- 2024年07月02日 來源：上海證券報
提要：《規定》提到了公司出資異常的處理辦法。根據《規定》，公司出資期限、注冊資本明顯異常的，公司登記機關可以結合公司的經營范圍、經營狀況以及股東的出資能力、主營項目、資產規模等進行研判，認定違背真實性、合理性原則的，可以依法要求其及時調整。
7月1日，在《中華人民共和國公司法》(下稱“新公司法”)正式施行之際，《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》(以下簡稱《規定》)公布并施行。下一步，中國證監會將出臺配套制度規則，細化上市公司審計委員會的組成、職權等規定。
《規定》明確了存量公司調整出資期限的時限要求，推動公司注冊資本登記管理制度改革平穩過渡，并要求上市公司在公司章程中規定在董事會中設置審計委員會。
為落實新公司法和《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》要求，《規定》明確上市公司在公司章程中規定在董事會中設置審計委員會，并載明審計委員會的組成、職權等事項。
司法部、市場監管總局負責人介紹，我國資本市場于2001年首次在上市公司治理結構中引入審計委員會制度。2018年證監會《上市公司治理準則》將審計委員會確定為上市公司必設機構。目前，所有上市公司均設置了審計委員會。審計委員會在強化對公司內部控制、財務信息監督等方面發揮了積極作用。2023年4月，國務院辦公廳印發《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》，明確要求上市公司董事會應當設置審計委員會。
據介紹，下一步，中國證監會將出臺配套制度規則，細化上市公司審計委員會的組成、職權等規定，為上市公司審計委員會運作和更好發揮作用提供具體指引和保障。
新公司法針對公司注冊資本認繳制實踐中出現的“認繳出資期限過長”“天價出資”“空殼公司”影響交易安全、損害債權人利益、擾亂市場秩序等問題，對公司注冊資本認繳制作了調整。為落實新公司法相關要求，《規定》明確了具體安排。
具體看，《規定》明確了存量公司調整認繳出資期限的過渡期安排。2024年6月30日前登記設立的公司，有限責任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內并記載于公司章程，股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額；股份有限公司的發起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。
《規定》提到了公司出資異常的處理辦法。根據《規定》，公司出資期限、注冊資本明顯異常的，公司登記機關可以結合公司的經營范圍、經營狀況以及股東的出資能力、主營項目、資產規模等進行研判，認定違背真實性、合理性原則的，可以依法要求其及時調整。
清華大學法學院副教授高絲敏認為，《規定》體現了兼顧社會公平與預期穩定之間的平衡關系。新公司法對于注冊資本的調整，總結了過去十年的實踐經驗，意在填補法律漏洞，實現社會公平。《規定》在執行新公司法精神的同時也注重保持當事人預期穩定。
此外，《規定》還完善了監管措施。根據《規定》，公司調整股東認繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限，或者調整發起人認購的股份數等，應當依法向社會公示。公司登記機關對公司公示認繳和實繳情況進行監督檢查，根據公司的信用風險狀況實施分類監管。公司未按照規定調整出資期限、注冊資本的，由公司登記機關責令改正；逾期未改正的，由公司登記機關在國家企業信用信息公示系統作出特別標注并向社會公示。
據介紹，市場監管總局還將出臺配套規章，加快制定公司登記注冊的實施辦法等規章，對生產經營涉及國家利益或者重大公共利益的可以按原出資期限出資的具體情形、注冊資本明顯異常的具體認定和處理、公司另冊管理制度等作細化規定；并修訂企業信息公示配套規章，完善企業信息公示和信用監管相關要求。
