- 連續多年財務造假并欺詐發行 *ST美尚高管遭罰
- 2024年04月02日 來源：上海證券報
提要：證監會認定，王迎燕、季云在操縱“美尚生態”過程中分工協作，相互配合，屬于共同違法主體，依據證券法相關規定，決定對王迎燕、季云處以800萬元罰款。其中，王迎燕罰款500萬元、季云罰款300萬元。
連續多年財務造假并欺詐發行，公司控股股東、董事長聯合資產管理機構操縱公司股票……因多次違法違規，*ST美尚多名高管及相關會計機構負責人遭重罰。
3月31日晚，*ST美尚披露的行政處罰決定書顯示，公司2015年招股說明書、2015年至2019年年報、2020年半年報等信息披露文件均存在虛假記載；且公司還存在未按規定披露關聯交易及資金占用、非公開發行股票行為構成欺詐發行等違法行為。
公司2月21日披露的另一份行政處罰決定書顯示，公司控股股東王迎燕與時任上海永樹資產管理有限公司(下稱“永樹資產”)法定代表人季云實際控制多達113個證券賬戶交易操縱公司股票，被罰800萬元。
連續多年虛增凈利潤
處罰決定書披露的違法事實顯示，*ST美尚虛增凈利潤多年。2012年至2021年及2022年上半年，公司虛增的凈利潤高達4.57億元。其中，2015年公司上市當年，虛增凈利潤6672.74萬元，占當期披露凈利潤的60.52%；2018年，公司虛增凈利潤約1.48億元。
*ST美尚虛增凈利潤的手段包括：將未收回的應收賬款在賬面虛假記賬提前收回，編制虛假原始憑證計提利息并入賬，虛記銀行利息收入，不按審定金額調整項目收入，虛增子公司收入等。
而且，*ST美尚自2012年便開始通過提前確認應收賬款收回虛增凈利潤，并虛記銀行利息收入，一直持續到2019年或2020年6月。
而公司不按審定金額調整項目收入的工程項目多達15個。在這些項目中，*ST美尚均未按經建設方、施工方和第三方審計機構共同確認的項目審定金額調減前期已確認收入，導致公司2015年至2019年連續虛增利潤，且年虛增金額均達數千萬元。
虛增子公司收入方面，2017年、2018年，*ST美尚子公司金點園林通過虛增施工成本的方式，虛增項目完工進度，提前確認合同收入，分別虛增凈利潤4312.73萬元、6116.20萬元。這致使金點園林時任董事長龍俊，時任董事、總經理石成華，時任財務負責人江仁利，均被予以警告并罰款。
此外，*ST美尚的定期報告還存在重大遺漏。公司因未按規定披露關聯交易及資金占用，導致2015年公司招股說明書、2015年至2019年年報、2020年半年報等文件存在重大遺漏。
虛假記載構成欺詐發行
連續多年虛增凈利潤，并未按規定披露關聯交易及資金占用，導致*ST美尚定期報告“真實性”大打折扣，進而致使公司非公開發行股票行為構成欺詐發行。
3月31日晚披露的處罰書顯示，2019年3月25日，美尚生態(即*ST美尚)非公開發行股票上市，募集資金總額9.30億元，申報披露的三年一期財務數據期間為2015年至2017年及2018年1至9月。
處罰決定書認為，根據美尚生態本次非公開發行期間存在實控人非經營性資金占用情形、發行申請文件所依據的三年一期財務報表存在虛假記載的情形，公司不符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》相關規定的發行條件，以欺騙手段騙取發行核準。
據此，針對*ST美尚信息披露違法違規行為，以及欺詐發行違法行為，中國證監會依據證券法相關規定，決定對公司多名相關當事人進行處罰。
如對時任公司財務經理、財務總監錢仁勇給予警告，并處以70萬元罰款；對時任公司會計機構負責人吳運娣、時任公司監事季斌、時任公司副總經理周芳蓉、時任公司副總經理惠峰給予警告，并分別處以53萬元罰款；并對金點園林董事長等進行了警告和罰款。
一邊是公司欺詐發行，另一邊則是公司實控人、董事長聯合資管機構長期操縱公司股票，致使公司股票價格多次偏離相關指數。
據今年2月21日披露的處罰決定書，2018年6月12日至2020年7月3日，王迎燕、季云實際控制“吳某”等113個證券賬戶(下稱“賬戶組”)，集中資金優勢、持股優勢，連續交易“美尚生態”，對“美尚生態”進行操縱。
操縱期間，賬戶組累計買入399.84億元，賣出397.98億元。但耐人尋味的是，操縱期間，扣除傭金和相關稅費，賬戶組共虧損2.38億元。
證監會認定，王迎燕、季云在操縱“美尚生態”過程中分工協作，相互配合，屬于共同違法主體，依據證券法相關規定，決定對王迎燕、季云處以800萬元罰款。其中，王迎燕罰款500萬元、季云罰款300萬元。
多起訴訟纏身平添諸多不確定性
*ST美尚的“麻煩事”遠不止于此。公司3月31日晚披露的累計訴訟事項進展公告顯示，2024年3月，公司作為被告方新增兩起訴訟，案由均為“證券虛假陳述責任糾紛”。
截至公告日，2021年2月至2024年3月，*ST美尚作為被告的案件涉及金額累計約26.42億元，占公司2022年度經審計凈資產的382.18%。*ST美尚及子公司訴訟涉及金額累計約31.62億元，占公司2022年度經審計凈資產的457.43%。
*ST美尚表示，因債務逾期，公司可能面臨需支付相關違約金、滯納金和罰息等情況，將導致公司財務費用增加，進而對公司本期利潤或期后利潤產生一定影響。公司所涉案件結果存在不確定性，尚未開庭審理或尚未結案的案件，其對公司本期利潤或期后利潤的影響存在不確定性。
就公司其他風險事項，*ST美尚提示稱，公司已向深交所提交撤銷退市風險警示的申請，目前正處于補充材料期間，能否獲批尚存在不確定性。
同時，法院是否受理公司重整、公司是否進入重整程序存在不確定性。若公司能順利實施重整，將有利于企業擺脫困境，重新步入健康發展的軌道；若公司因重整失敗而被宣告破產，公司股票將存在被終止上市的風險。
