- 羅欣藥業75億借殼東音股份 三年承諾扣非凈利19.5億
- 2019年04月25日 來源：證券時報
提要：自4月11日開市起停牌，東音股份4月24日晚間披露了重組方案。整體包括：重大資產置換、股份轉讓、發行股份購買資產，互為前提、共同實施。
從信誓旦旦要“邁向世界級水泵制造商”，到4月24日晚間宣布賣殼，不到一個月里東音股份前后表態反轉。
擬借殼方羅欣藥業也是來頭不小：昔日曾在香港三度轉主板未果，2017年完成私有化，開啟了回A股之路。
東音股份表態“反轉”
自4月11日開市起停牌，東音股份4月24日晚間披露了重組方案。整體包括：重大資產置換、股份轉讓、發行股份購買資產，互為前提、共同實施。
具體來看，除保留貨幣現金、可轉債以及2018年度現金分紅后，上市公司將不超過10億元的其余資產及負債作為擬置出資產，與交易對方持有的羅欣藥業99.65%股權中的等值部分進行資產置換，擬置出資產最終承接主體為方秀寶指定的主體。如有出售資產，則由資產承接方以貨幣現金方式向東音股份支付購買。
截至預案簽署日，評估工作尚未完成，擬置出資產的預估值為8.9億元，擬置入資產的預估值為75.43億元。上述差額部分的資產由上市公司以發行股份的方式向交易對方購買，發行價格確定為10.48元/股。
同時，東音股份控股股東、實控人方秀寶及其一致行動人李雪琴、方東暉、方潔音合計轉讓上市公司29.9999%股份，受讓方為克拉瑪依欣華、克拉瑪依恒佳、成都欣華，轉讓價格約14.27元/股，交易對價合計為8.6億元。
從體量來看，羅欣藥業截至2018年凈資產規模幾乎是同期上市公司的3倍以上，交易完成后，上市公司的控股股東為羅欣控股，實際控制人從方秀寶變更為劉保起、劉振騰父子，本次交易構成重組上市。
同時，上市公司主業也將發生變更，從生產井用潛水泵轉型進入醫藥制造行業，主營業務為醫藥產品的研發、生產和銷售。
這一轉變相當迅速。記者注意到，在3月29日披露的機構調研中，上市公司并未透露任何放棄主業的計劃，相反，公司高管表示未來將繼續向節能化、智能化的方向發展，愿意在能協同效應領域實現并購整合，未來的目標是成為世界級的綜合性水泵制造商，并披露了公司去年所有廠區都是滿負荷生產狀態，規劃年產200萬臺潛水泵項目正在建設中。
但年報顯示，2018年上市公司出現增收不增利，營業收入同比增長12.97%，但凈利潤同比下降3.89%，出現了近三年來首次下滑。
羅欣藥業借殼回A
羅欣藥業于2005年12月在港交所創業板上市，此后三度申請轉入香港主板，均遭否決。到了2017年3月13日，Giant Star和Ally Bridge作為聯合要約人以17港元/股發起私有化要約，斥資約合23億港元，當年6月份，撤銷了H股上市地位。
對于私有化原因，羅欣藥業彼時表示，上市以來從事制造及分銷藥物產品，且已錄得令人滿意的盈利能力，但由于投標價格持續下降、藥品比例、醫療保險費用控制以及仿制藥質量一致性評價、化學藥品注冊分類改革及藥品審評審批改革等政策的推出，制藥企業的經營環境自2015年以來變艱難，并正面臨不斷上升的銷售及盈利能力壓力。
憑借在仿制藥領域的優勢，羅欣藥業也是多年實現業務增長，但2016年財報顯示，羅欣藥業增收不增利，經審核股東應占溢利3.79億元，同比下降約23%。而當年私有化方案拋出后，羅欣藥業股價上漲，德意志銀行、摩根士丹利機構仍在著手增持。
在本次交易方案中，羅欣藥業承諾2019年度、2020年度和2021年度實現的扣非凈利潤分別不低于5.5億元、6.5億元和7.5億元；根據估值，本次擬置入的羅欣藥業相關資產的預估值增值率為137.65%；相比，擬置出資產預估值約為8.9億元，增值率為13.38%。
據統計，樣本醫院抗消化性潰瘍及胃動力藥前十大生產企業市場份額占比中，羅欣藥業在2017年以7.71%的市場份額，排名第三；羅欣藥業生產的注射用雷貝拉唑鈉（商品名稱為“卡佩萊”），截至2017年市場份額占比為8.24%，排在市場第五名，且連續三年保持快速增長。
