- 立體化追責加碼 懲防財務造假體系升級
- 2024年08月19日 來源：中國證券報
提要：接受記者采訪的專家認為，財務造假嚴重擾亂資本市場秩序、動搖投資者信心，相關部門通過全覆蓋打擊，“懲首惡”“追幫兇”等舉措，正強力破除財務造假“生態圈”。未來，著眼于進一步增強立體化追責力度，加大對第三方配合財務造假打擊力度等，將升級懲防財務造假體系，進一步凈化資本市場生態環境。
中國證監會上半年共查辦財務造假等信息披露違法行為相關案件192件，同比增長25%；處罰責任主體283人(家)次，同比增長約33%；罰沒金額47億余元，同比增長約6倍；刑事移送230人(家)次，同比增長238%；今年已有約80家上市公司或相關當事人收到證監會立案告知書，其中信息披露違法違規案件占比約8成；因在年報審計中未勤勉盡責，天職國際等多家中介機構被暫停從事證券服務業務并罰款……一組組數據或案例折射出相關部門對財務造假從嚴執法力度空前。
接受中國證券報記者采訪的專家認為，財務造假嚴重擾亂資本市場秩序、動搖投資者信心，相關部門通過全覆蓋打擊，“懲首惡”“追幫兇”等舉措，正強力破除財務造假“生態圈”。未來，著眼于進一步增強立體化追責力度，加大對第三方配合財務造假打擊力度等，將升級懲防財務造假體系，進一步凈化資本市場生態環境。
打擊“無死角”
從嚴打擊財務造假是監管部門一以貫之的執法重點，這不僅反映在懲處的力度上，也體現在打擊的廣度上。當前，監管部門在堅持從嚴從快打擊財務造假的同時，也更加展現出對涵蓋發行、上市等各重點環節的全覆蓋打擊。
一方面，對現場檢查中的涉嫌造假撤回企業“一查到底”。證監會最新披露的一則行政處罰決定書顯示，華道生物未獲注冊但發行申報材料存在虛假記載，公司及相關責任人員被罰款1150萬元。此前，證監會對思爾芯申請科創板首發上市過程中的欺詐發行違法行為作出行政處罰。
深圳大學法學院副教授呂成龍表示，監管部門正綜合運用定期報告監管、現場檢查等多種方式，循環篩查高風險可疑類公司，發現財務造假、欺詐發行的依法立案查處，情節嚴重的移送公安機關追究刑事責任。“在嚴打財務造假、嚴把入口關背景下，擬IPO公司即便撤回發行上市申請，仍難逃懲處。”呂成龍說。
另一方面，加強立案調查，壓實線索發現責任，注重打早打小、冒頭就打。從立案情況來看，今年以來，監管部門對信息披露違法違規行為持續保持高壓態勢，近期，同德化工、絕味食品等公司均因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案。從涉嫌違法違規的行為類型來看，主要包括重大事項信息披露不及時或違規、未履行信披義務、定期報告披露超期限等。
“立案調查等監管行為將進一步震懾上市公司的不法行為，提高上市公司質量。”中聞律師事務所合伙人張楊表示，未來，監管部門將持續高壓打擊信息披露違規行為，以提高市場的透明度，保護中小投資者利益。
“追首惡”與“打幫兇”并舉
對于財務造假行為，監管部門堅持“追首惡”與“打幫兇”并舉，一方面，對實控人、控股股東、董監高等“關鍵少數”“重點照顧”；一方面，對“幫兇”也不放過。
證監會近期對中利集團時任董事長、控股股東王某興作為公司信息披露違法行為責任人員和實際控制人存在組織、指使情形，分別予以處罰，合計罰款1500萬元，并采取終身市場禁入措施。
“有的上市公司及實際控制人因信息披露違法違規被頂格處罰，還有的上市公司當事人被移送公安，‘人財兩空’‘監守自盜’行為受到嚴厲打擊。”巨豐投顧投資顧問總監郭一鳴說，上市公司實控人、董監高等違規占資、挪用上市公司資產等行為成為嚴查重點。
證監會近期暫停多家機構從事證券服務業務資格，最高法則針對中介機構的財務造假行為發布一批典型案例，警示引導市場行為。天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)因在奇信股份年報審計中未勤勉盡責，制作、出具的審計報告存在虛假記載，偽造、篡改、毀損審計工作底稿，日前被責令改正，給予警告，沒收業務收入367.92萬元，處以2339.62萬元罰款，并處暫停從事證券服務業務6個月。
上海明倫律師事務所律師王智斌認為，注冊制下，監管部門對于企業披露的文件不做實質性審查，這就更加要求中介機構能夠切實承擔起“看門人”的責任。當“看門人”不“看門”，其受到的懲罰將更加嚴厲。中介機構應充分認識到，其不僅要為委托人服務，也需要對市場及中小投資者負責。
提高違法成本
業內人士預期，面對財務造假隱蔽性、復雜性增加、第三方配合造假等新形勢新問題，相關部門將進一步增強立體化追責力度，加大對第三方配合財務造假打擊力度等，提高違法成本，進一步凈化資本市場生態環境。
行政、民事、刑事立體化追責閉環將進一步完善。最高檢近期印發《關于辦理財務造假犯罪案件有關問題的解答》提出，財務造假犯罪危害嚴重，應當堅持刑事、行政、民事立體化追責。證監會前不久會同多部門發布《關于辦理證券期貨違法犯罪案件工作若干問題的意見》，強化對財務造假等證券期貨違法犯罪行為打擊力度，明確嚴格控制緩刑適用、加大財產刑適用和執行力度，完善全鏈條打擊、全方位追責體系。近期公布的《中國證監會行政處罰裁量基本規則(征求意見稿)》也提出，對違法行為涉嫌犯罪的，應當依照規定及時移送司法機關，依法追究刑事責任；對違法行為同時構成民事侵權的，依法配合做好民事責任追究。
“政策合力下，立體化追責銜接機制將更為通暢。”呂成龍說。
對中介機構違法違規行為的打擊也將持續加碼。7月1日起施行的新會計法明顯加大處罰力度，震懾財務造假。此外，司法部近日會同財政部、中國證監會起草的《國務院關于規范中介機構為公司公開發行股票提供服務的規定(征求意見稿)》強調，中介機構制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等。
財政部會計司表示，為嚴厲打擊企業偽造變造憑證、利用關聯方虛構交易或第三方配合、濫用會計政策和會計估計等方式實施的財務造假行為，迫切需要通過修改會計法，加大處罰金額，增加違法成本，依法嚴肅問責。
此外，對第三方配合造假行為的追責力度將進一步強化。廈門國家會計學院教授黃世忠建議，追究配合造假的第三方責任。“建議修改《注冊會計師法》，明確客戶、供應商、金融機構等第三方蓄意向注冊會計師提供虛假函證回函資料的，屬于違反《注冊會計師法》的行為，應當承擔法律責任。還可以考慮將配合上市公司財務造假的第三方列入失信的黑名單。”黃世忠說。
