- 控制權爭奪戰再升級 科林電氣起訴三名高管索賠2000萬元
- 2024年08月07日 來源：證券日報
提要：吳月超認為，私蓋董事會印章，可能違反了公司內部規定或相關信披規定，但并不直接影響股權轉讓的法律效力。股權轉讓作為合同行為，其有效性主要取決于雙方當事人的意思表示是否真實、合法，以及是否滿足法律規定的其他條件。
自今年3月份起，科林電氣便陷入了一場激烈的控制權爭奪戰，爭奪雙方分別是以定向受讓股權加要約收購的“海信系”和不斷增持并締結聯盟的張成鎖方。
8月3日，科林電氣密集發布一系列公告。據公告，科林電氣2024年第一次臨時股東大會將于8月30日召開，審議并決定新一屆董事會、監事會的成員名單。
而就在董事會席位爭奪戰即將打響之際，科林電氣副董事長李硯如、總經理屈國旺與董事會秘書宋建玲，因被指控“私蓋公章”而遭到公司起訴，索賠金額高達2000萬元。8月5日下午，屈國旺、宋建玲在北京召開媒體發布會，就該事做出公開回應。
董秘行為合規性成焦點
《證券日報》記者從此次媒體發布會上了解到，此次事件的核心在于，科林電氣對屈國旺、宋建玲及李硯如提起了訴訟，指控宋建玲在未經董事會決策程序的情況下，擅自為《上市公司董事會關于本次股份轉讓的情況說明要點》文件加蓋了董事會印章，并要求賠償經濟損失從最初的200萬元增加至2000萬元。
記者在現場獲得了宋建玲、屈國旺方面提供的相關民事起訴狀，石家莊市鹿泉區人民法院傳票，應訴通知書等文件復印件。資料顯示，法院就此事已于2024年7月16日立案。
宋建玲在發布會上表示，該訴訟的根源可追溯到今年3月份海信網能對科林電氣股份的收購。在此次交易中，李硯如與屈國旺作為轉讓方，與海信網能簽署了股份轉讓協議，并需按照上海證券交易所的規定，提交包含董事會情況說明的文件以完成協議轉讓手續。然而，科林電氣的實際控制人、董事長張成鎖拒絕配合出具這一必要文件，導致交易進程受阻。
面對這一局面，宋建玲稱，在多次溝通無果后，基于其職權職責及對公司規范運作的考慮，于5月份為該情況說明文件加蓋了董事會印章。
科林電氣方面表示，宋建玲等人的行為違反了公司規定，未經董事會審議即擅自用印，并將此文件提交給相關部門，構成了對公司利益的損害，因此公司提起了訴訟，要求賠償損失。
發布會上，宋建玲表示：“提供加蓋公章的說明材料是依據交易所規定，材料內容也完全和科林電氣此前公告中的內容一致，是我們的正常工作職責，我做董秘這13年來也一直都是這樣蓋章，根本不存在‘私自’一說?！?/p>
針對蓋章一事，雙方各執一詞，宋建玲的行為是否構成違規？圍繞該事宜，《證券日報》記者采訪了多位上市公司董秘、合規咨詢機構人士及律師。多位受訪者均表示，董事會印章的使用并無統一規定，不同公司可能存在各自的內部規定與操作流程。
新動力董秘宗冉向記者表示，一般來說，董事會印章雖不及公司公章具有廣泛的法律效力，但在某些情況下，董事會印章被用于證明公司內部特定事項的知曉與同意，如股權轉讓情況說明等提交給交易所的文件。這類文件雖非直接的法律文書，但代表了公司董事會成員對某一事項的集體認知與態度，因此其蓋章行為需符合公司內部治理規范及監管機構的要求。
北京天馳君泰律師事務所吳月超律師在接受《證券日報》記者采訪時則表示：“董事會一般會有董事會議事規則。但無論規則如何規定，沒有召開董事會就直接蓋章，這樣的行為一定是違規的，相當于在未開會的情況下形成會議決議?！?/p>
不過，亦有多位上市公司董秘向記者表示，董事會印章的使用并不必然需要召開董事會會議并形成決議。然而，為了確保印章使用的合法性與合規性，公司應制定明確的內部管理制度，規范印章的保管、使用與審批流程。
另有某咨詢機構人士表示：“上市公司的重大交易事項，需依據法律法規及公司章程，合規履行相應的決策程序，并形成具有法律效力的決議文件方可生效。如果公司未能依法合規地履行上述程序，則屬于公司治理違規。在印章使用方面，公司用章須經相應審批流程并在登記簿登記，未經審批的用章行為屬于印章使用管理方面的重大缺陷?！?/p>
月底進行董事會換屆選舉
事實上，在科林電氣內部波瀾背后，實則是公司控制權的爭奪戰。
今年3月份開始，海信網能便在二級市場悄然布局，持續增持科林電氣股份。進入5月份，海信網能計劃向除自身以外的科林電氣全體非限售流通股股東發出要約，擬收購的股份數量相當于公司總股本的20%。
隨著7月2日科林電氣公告的發布，海信網能的要約收購正式塵埃落定，加上李硯如、屈國旺委托的2607.99萬股股份的表決權，海信網能合計掌控了科林電氣44.51%的表決權，成為上市公司第一大股東。
另一邊，科林電氣的實際控制人張成鎖聯合邱士勇、董彩宏、王永等高管簽署了一致行動協議，并通過增持股份和結盟石家莊國投集團，達到持股比例29.51%。
雖然在持股方面已經具備相對優勢，但要真正穩固對科林電氣的控制，海信網能還需在董事會層面占據優勢，確保半數以上的董事席位，從而真正掌握上市公司的話語權。
8月3日，科林電氣連續發布多份公告稱，2024年第一次臨時股東大會將于2024年8月30日召開。股東大會涉及董事會換屆選舉，以及提名選舉第五屆董事會非獨立董事、獨立董事的議案、監事會非職工代表監事的議案審議。
公告顯示，海信網能此次提名了5名董事候選人和1名監事候選人，非獨立董事候選人為陳維強、史文伯、吳象松，三人均具備“海信系”背景。其中，史文伯現任海信網能總經理、黨支部書記，獨立董事候選人為劉歡、鐘耕深，非職工代表監事候選人為王存軍。
石家莊國投集團及其一致行動人同樣提名了5名董事候選人和1名監事候選人，非獨立董事候選人為秘勇、王永、李倩。其中，秘勇現任國投集團董事長，王永則是現有公司高管團隊中唯一出現在國投提名名單中的成員，獨立董事候選人為王凡林、陳江濤，監事候選人為張貴波。
值得注意的是，科林電氣的公司章程規定董事人數為7人，而雙方合計提名的董事候選人達到了10人，這意味著并非所有提名人都能順利當選。
在即將召開股東大會這一關鍵節點上，前述法律訴訟成為了外界關注的焦點。
對此，吳月超認為，私蓋董事會印章，可能違反了公司內部規定或相關信披規定，但并不直接影響股權轉讓的法律效力。股權轉讓作為合同行為，其有效性主要取決于雙方當事人的意思表示是否真實、合法，以及是否滿足法律規定的其他條件。
“至于庭審結果對股權轉讓的影響，一般來說，只要股權轉讓行為本身合法有效，且未違反法律法規的強制性規定，那么庭審結果通常不會改變股權轉讓的既成事實。而且，從起訴書來看，張成鎖方的訴訟要求中也沒有提及關于撤銷股權轉讓一事的說明。”吳月超說。
面對上述起訴，《證券日報》記者通過多種途徑聯系張成鎖，但均未獲得回應。
