- 百億元并購案再起波瀾 沙鋼集團向法院申請凍結南京鋼聯11%股權
- 2023年04月24日 來源：證券日報
提要：復興國際方面稱，框架協議中使用“爭取”的表述，是因為沙鋼集團與復星產投均已知曉彼時復星產投已將南京鋼聯11%股權質押給了南鋼集團，再將這部分股權質押給沙鋼集團并辦理登記事宜并非復星產投單方可獨立決定并操作的事項。因此，復星產投并未違反框架協議有關約定。
南京南鋼鋼鐵聯合有限公司(以下簡稱“南京鋼聯”)60%股權轉讓一事再起波瀾。
4月23日晚，南京鋼聯旗下上市公司南鋼股份發布公告稱，4月21日，其間接控股股東下屬公司復星產投收到《民事裁定書》、《民事起訴狀》、《證據目錄》等訴訟文件，沙鋼集團稱復星產投未履行2022年10月14日簽署的投資框架協議中將其持有的南京鋼聯11%股權質押給沙鋼集團的義務，于2023年3月27日向上海市第二中級人民法院提起民事訴訟，要求復星產投將11%股權質押給沙鋼集團，并對復星產投持有的11%股權進行了凍結。
南京鋼聯股權轉讓一事或導致南鋼股份控制權變更，所以此事很快引發監管關注。4月23日晚，上交所向南鋼股份下發監管工作函，就公司控制權轉讓相關事項明確監管要求。
并購被“截胡”后
沙鋼集團提起訴訟
往前回溯，2022年10月14日，復星產投及其一致行動人與沙鋼集團簽署投資框架協議，沙鋼集團擬受讓南京鋼聯60%股權，交易對價不超過160億元。
依據彼時雙方簽署的框架協議，復星產投及其一致行動人應于框架協議生效后的2個工作日內，將其持有的南京鋼聯49%股權，進行首期股權質押，并完成質押登記手續。沙鋼集團需在首期股權質押登記完成之日，支付40億元的首筆誠意金，首期股權質押登記完成后的下一個工作日，支付40億元的第二筆誠意金。相應的，復星產投及其一致行動人應在收到全額80億元誠意金后爭取10個工作日內，將其持有的南京鋼聯11%股權，進行第二期股權質押，并完成質押登記手續。
2023年3月19日，南鋼股份發布公告稱，交易各方于2023年3月14日正式簽署了《股權轉讓協議》，確定交易金額為135.8億元。依據公告，沙鋼集團已于框架協議簽訂后兩個工作日內支付誠意金80億元。復星產投及其一致行動人已將南京鋼聯49%股權質押到沙鋼集團名下，并完成股權質押登記。剩余11%股權則未完成第二期股權質押，而是被作為交割條件被提及。
依據雙方正式簽署的《股權轉讓協議》，交易各方約定了多項交割前提條件。其中一項為“解除甲方2(復星產投)質押給南鋼集團的標的公司11%股權，并已合法質押至受讓方名下”。
不過，這項交易最終未能成行。今年4月2日，中信集團旗下的湖北新冶鋼與南鋼創投、南京新工投及南鋼集團共同簽署《戰略投資框架協議》及《增資協議》，新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，將持有其55.2482%股權，并成為南鋼集團控股股東。當天，南鋼集團決定行使優先購買權。沙鋼集團收購南京鋼聯60%股權一事被截胡。
從時間點來看，沙鋼集團在南鋼股份4月初對外披露南鋼集團將行使優先購買權前即已知曉此事并做出了反擊，將復星產投告上了法院。
4月23日，記者致電沙鋼集團，公司相關負責人對《證券日報》記者表示，“關于案件的相關情況，目前暫不方便回應。”
南京鋼聯11%股權被凍結
或影響交割
對于沙鋼集團的起訴，復星產投方面給予了回應。公司股東方復興國際發布公告回應稱，復星產投與沙鋼集團于2022年10月14日簽署的框架協議，其中約定賣方應在收到全額誠意金后“爭取”10個工作日內將所持有系爭股權質押給原告，而非保證完成該等股權質押。
復興國際方面稱，框架協議中使用“爭取”的表述，是因為沙鋼集團與復星產投均已知曉彼時復星產投已將南京鋼聯11%股權質押給了南鋼集團，再將這部分股權質押給沙鋼集團并辦理登記事宜并非復星產投單方可獨立決定并操作的事項。因此，復星產投并未違反框架協議有關約定。
就沙鋼集團與復星產投質押糾紛問題，上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，“如果交易雙方在《股權轉讓協議》中就股權質押一事做出約定，要看《股權轉讓協議》本身有沒有生效。正常情況下，雙方就股權轉讓一事進行內部審議，會在股東大會決議里確定股東方是否放棄行使優先購買權。如果股東方明確不放棄行使優先購買權，那股東方與第三方簽署的《股權轉讓協議》本身就沒有生效，相應的股權質押條款也就沒有生效。”
“此外，如果雙方就股權質押一事進行約定時，使用的是‘爭取’的表述，那就意味著這不是一個確定性的承諾。這種情況下，承諾方在什么情況下履行質押的義務，是存在爭議的。”王智斌補充說。
依據公告，沙鋼集團在向上海市第二中級人民法院提起民事訴訟時，要求復星產投將11%股權質押給沙鋼集團，并對復星產投持有的11%股權進行了凍結。該事項是否會對南鋼集團收購南京鋼聯60%股權一事產生影響？
對此，王智斌告訴記者，“這部分股權如果處于司法凍結狀態，在法院未就該案件進行判決前，相關的股權交割是無法履行的。”
