南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司(以下簡稱“南京鋼聯(lián)”)60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事再起波瀾。

4月23日晚，南京鋼聯(lián)旗下上市公司南鋼股份發(fā)布公告稱，4月21日，其間接控股股東下屬公司復(fù)星產(chǎn)投收到《民事裁定書》、《民事起訴狀》、《證據(jù)目錄》等訴訟文件，沙鋼集團(tuán)稱復(fù)星產(chǎn)投未履行2022年10月14日簽署的投資框架協(xié)議中將其持有的南京鋼聯(lián)11%股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)的義務(wù)，于2023年3月27日向上海市第二中級人民法院提起民事訴訟，要求復(fù)星產(chǎn)投將11%股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)，并對復(fù)星產(chǎn)投持有的11%股權(quán)進(jìn)行了凍結(jié)。

南京鋼聯(lián)股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事或?qū)е履箱摴煞菘刂茩?quán)變更，所以此事很快引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。4月23日晚，上交所向南鋼股份下發(fā)監(jiān)管工作函，就公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項明確監(jiān)管要求。

并購被“截胡”后

沙鋼集團(tuán)提起訴訟

往前回溯，2022年10月14日，復(fù)星產(chǎn)投及其一致行動人與沙鋼集團(tuán)簽署投資框架協(xié)議，沙鋼集團(tuán)擬受讓南京鋼聯(lián)60%股權(quán)，交易對價不超過160億元。

依據(jù)彼時雙方簽署的框架協(xié)議，復(fù)星產(chǎn)投及其一致行動人應(yīng)于框架協(xié)議生效后的2個工作日內(nèi)，將其持有的南京鋼聯(lián)49%股權(quán)，進(jìn)行首期股權(quán)質(zhì)押，并完成質(zhì)押登記手續(xù)。沙鋼集團(tuán)需在首期股權(quán)質(zhì)押登記完成之日，支付40億元的首筆誠意金，首期股權(quán)質(zhì)押登記完成后的下一個工作日，支付40億元的第二筆誠意金。相應(yīng)的，復(fù)星產(chǎn)投及其一致行動人應(yīng)在收到全額80億元誠意金后爭取10個工作日內(nèi)，將其持有的南京鋼聯(lián)11%股權(quán)，進(jìn)行第二期股權(quán)質(zhì)押，并完成質(zhì)押登記手續(xù)。

2023年3月19日，南鋼股份發(fā)布公告稱，交易各方于2023年3月14日正式簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，確定交易金額為135.8億元。依據(jù)公告，沙鋼集團(tuán)已于框架協(xié)議簽訂后兩個工作日內(nèi)支付誠意金80億元。復(fù)星產(chǎn)投及其一致行動人已將南京鋼聯(lián)49%股權(quán)質(zhì)押到沙鋼集團(tuán)名下，并完成股權(quán)質(zhì)押登記。剩余11%股權(quán)則未完成第二期股權(quán)質(zhì)押，而是被作為交割條件被提及。

依據(jù)雙方正式簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易各方約定了多項交割前提條件。其中一項為“解除甲方2(復(fù)星產(chǎn)投)質(zhì)押給南鋼集團(tuán)的標(biāo)的公司11%股權(quán)，并已合法質(zhì)押至受讓方名下”。

不過，這項交易最終未能成行。今年4月2日，中信集團(tuán)旗下的湖北新冶鋼與南鋼創(chuàng)投、南京新工投及南鋼集團(tuán)共同簽署《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》及《增資協(xié)議》，新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團(tuán)進(jìn)行增資，將持有其55.2482%股權(quán)，并成為南鋼集團(tuán)控股股東。當(dāng)天，南鋼集團(tuán)決定行使優(yōu)先購買權(quán)。沙鋼集團(tuán)收購南京鋼聯(lián)60%股權(quán)一事被截胡。

從時間點來看，沙鋼集團(tuán)在南鋼股份4月初對外披露南鋼集團(tuán)將行使優(yōu)先購買權(quán)前即已知曉此事并做出了反擊，將復(fù)星產(chǎn)投告上了法院。

4月23日，記者致電沙鋼集團(tuán)，公司相關(guān)負(fù)責(zé)人對《證券日報》記者表示，“關(guān)于案件的相關(guān)情況，目前暫不方便回應(yīng)。”

南京鋼聯(lián)11%股權(quán)被凍結(jié)

或影響交割

對于沙鋼集團(tuán)的起訴，復(fù)星產(chǎn)投方面給予了回應(yīng)。公司股東方復(fù)興國際發(fā)布公告回應(yīng)稱，復(fù)星產(chǎn)投與沙鋼集團(tuán)于2022年10月14日簽署的框架協(xié)議，其中約定賣方應(yīng)在收到全額誠意金后“爭取”10個工作日內(nèi)將所持有系爭股權(quán)質(zhì)押給原告，而非保證完成該等股權(quán)質(zhì)押。

復(fù)興國際方面稱，框架協(xié)議中使用“爭取”的表述，是因為沙鋼集團(tuán)與復(fù)星產(chǎn)投均已知曉彼時復(fù)星產(chǎn)投已將南京鋼聯(lián)11%股權(quán)質(zhì)押給了南鋼集團(tuán)，再將這部分股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)并辦理登記事宜并非復(fù)星產(chǎn)投單方可獨立決定并操作的事項。因此，復(fù)星產(chǎn)投并未違反框架協(xié)議有關(guān)約定。

就沙鋼集團(tuán)與復(fù)星產(chǎn)投質(zhì)押糾紛問題，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，“如果交易雙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中就股權(quán)質(zhì)押一事做出約定，要看《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》本身有沒有生效。正常情況下，雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事進(jìn)行內(nèi)部審議，會在股東大會決議里確定股東方是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán)。如果股東方明確不放棄行使優(yōu)先購買權(quán)，那股東方與第三方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》本身就沒有生效，相應(yīng)的股權(quán)質(zhì)押條款也就沒有生效。”

“此外，如果雙方就股權(quán)質(zhì)押一事進(jìn)行約定時，使用的是‘爭取’的表述，那就意味著這不是一個確定性的承諾。這種情況下，承諾方在什么情況下履行質(zhì)押的義務(wù)，是存在爭議的。”王智斌補充說。

依據(jù)公告，沙鋼集團(tuán)在向上海市第二中級人民法院提起民事訴訟時，要求復(fù)星產(chǎn)投將11%股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)，并對復(fù)星產(chǎn)投持有的11%股權(quán)進(jìn)行了凍結(jié)。該事項是否會對南鋼集團(tuán)收購南京鋼聯(lián)60%股權(quán)一事產(chǎn)生影響？

對此，王智斌告訴記者，“這部分股權(quán)如果處于司法凍結(jié)狀態(tài)，在法院未就該案件進(jìn)行判決前，相關(guān)的股權(quán)交割是無法履行的。”