因換股吸收合并事件，首旅集團(tuán)旗下兩家上市公司雙雙收到上交所下發(fā)的問詢函。

2月9日晚間，王府井發(fā)布公告稱，公司收到上交所針對王府井換股吸收合并交易預(yù)案的問詢函。

公告顯示，上交所要求王府井說明換股吸收合并首商股份是否利于提高公司質(zhì)量等問題。同時，首商集團(tuán)也受到問詢，上交所要求首商集團(tuán)結(jié)合吸并雙方的商業(yè)模式、門店的物業(yè)權(quán)屬等信息，列舉報告期內(nèi)不同經(jīng)營模式下的營業(yè)收入和凈利潤及占比，說明公司主要的盈利來源。

回溯事件，1月29日晚，王府井公告稱，擬以發(fā)行A股方式換股吸收合并首商股份，打造具有國際水準(zhǔn)、國內(nèi)一流的現(xiàn)代商業(yè)零售企業(yè)集團(tuán)。本次換股吸收合并完成后，首商股份將終止上市并注銷法人資格。

王府井主營業(yè)務(wù)為商品零售和商業(yè)物業(yè)出租業(yè)務(wù)，覆蓋百貨、購物中心、奧特萊斯及超市等主力業(yè)態(tài)，同時擁有線上零售渠道。首商股份主營業(yè)務(wù)為商業(yè)零售，覆蓋百貨商場、購物中心、折扣店（奧特萊斯）和專業(yè)店四大主力業(yè)態(tài)。

業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為王府井和首商股份的合并配套融資后，王府井拿下了北京市場優(yōu)質(zhì)商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)資源，而首商集團(tuán)擁有知名商業(yè)品牌，加之手握免稅牌照，王府井有望成為百貨零售“一哥”。

根據(jù)此前的預(yù)案，王府井?dāng)M以發(fā)行股票的方式換股吸收合并首商股份。對此，上交所要求王府井補(bǔ)充披露結(jié)合吸并雙方的商業(yè)模式、門店的物業(yè)權(quán)屬等信息，列舉報告期內(nèi)不同經(jīng)營模式（自營/聯(lián)營/租賃等）下的營業(yè)收入和凈利潤及占比，說明公司主要的盈利來源；結(jié)合實(shí)體零售行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及趨勢，以及兩家公司的市場定位、門店分布、商業(yè)品牌、供應(yīng)商渠道和會員數(shù)量等核心資源，對比分析換股吸收合并前后情況，進(jìn)一步說明本次換股吸收合并是否有利于提高上市公司質(zhì)量，以及未來的整合協(xié)同措施。

對于換股價格，上交所則要求王府井補(bǔ)充披露結(jié)合市場可比交易案例，說明首商股份以定價基準(zhǔn)日前20個交易日交易均價確定換股價基礎(chǔ)的合理性，以及20%溢價的主要考慮；說明首商股份現(xiàn)金選擇權(quán)價格低于換股價格的原因及合理性；相關(guān)定價安排是否充分保護(hù)中小股東權(quán)益。

天眼查資料顯示，王府井和首商股份的控股股東均為北京首都旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司，實(shí)控人均為北京市國資委。二者均為百貨零售商，在主營業(yè)務(wù)方面一直被外界認(rèn)為存在同業(yè)競爭。

預(yù)案披露，本次吸收合并旨在解決王府井和首商股份雙方的同業(yè)競爭問題。根據(jù)前期首旅集團(tuán)出具的解決同業(yè)競爭承諾函，除首商股份外，首旅集團(tuán)還存在青島中山巴黎春天百貨有限公司等同業(yè)資產(chǎn)。上交所要求公司補(bǔ)充披露上述資產(chǎn)涉及的同業(yè)競爭解決進(jìn)展以及后續(xù)解決措施。