- 王府井換股吸收首商股份收上交所問詢函
- 2021年02月09日 來源：中國證券報·中證網(wǎng)
提要：2月9日晚，王府井發(fā)布公告稱，2月9日，公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對王府井集團股份有限公司換股吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案信息披露的問詢函》，要求公司對換股吸收首商股份這一交易中存在的同業(yè)競爭、股票交易定價、發(fā)行價調(diào)整方案等問題進行說明。
2月9日晚，王府井發(fā)布公告稱，2月9日，公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對王府井集團股份有限公司換股吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案信息披露的問詢函》，要求公司對換股吸收首商股份這一交易中存在的同業(yè)競爭、股票交易定價、發(fā)行價調(diào)整方案等問題進行說明。
在交易定價方面，公告顯示，本次換股吸收合并中，王府井換股價格為換股吸收合并定價基準日前20個交易日的股票交易均價，首商股份換股價格在定價基準日前20個交易日股票交易均價的基礎(chǔ)上溢價20%。首旅集團為王府井和首商股份的異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。同時，首商股份異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的價格無溢價率安排，低于換股價格。上交所要求公司補充披露，首商股份以定價基準日前20個交易日交易均價確定換股價基礎(chǔ)的合理性，以及20%溢價的主要考慮等問題。
同時，本次交易設(shè)置發(fā)行價格調(diào)整方案，觸發(fā)條件為上證指數(shù)、行業(yè)指數(shù)及公司股價在一定期間內(nèi)的跌幅達到特定情形。上交所要求，公司補充披露本次僅設(shè)置單向下調(diào)機制的原因及合理性，是否有利于維護上市公司中小股東的利益。
在同業(yè)競爭方面，公告顯示，根據(jù)預案披露，王府井擬以發(fā)行股票的方式換股吸收合并首商股份，王府井和首商股份的主營業(yè)務(wù)均為百貨零售。上交所要求公司補充披露，結(jié)合吸并雙方的商業(yè)模式、門店的物業(yè)權(quán)屬等信息，列舉報告期內(nèi)不同經(jīng)營模式（自營/聯(lián)營/租賃等）下的營業(yè)收入和凈利潤及占比，說明公司主要的盈利來源；結(jié)合實體零售行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及趨勢，以及兩家公司的市場定位、門店分布、商業(yè)品牌、供應(yīng)商渠道和會員數(shù)量等核心資源，對比分析換股吸收合并前后情況，進一步說明本次換股吸收合并是否有利于提高上市公司質(zhì)量，以及未來的整合協(xié)同措施。
此外，根據(jù)公告，本次吸收合并旨在解決王府井和首商股份雙方的同業(yè)競爭問題。根據(jù)前期首旅集團出具的解決同業(yè)競爭承諾函，除首商股份外，首旅集團還存在青島中山巴黎春天百貨有限公司等同業(yè)資產(chǎn)。上交所要求公司補充披露上述資產(chǎn)涉及的同業(yè)競爭解決進展以及后續(xù)解決措施。
