- 關聯交易標的可能獨立上市 海思科出售賽拉諾股權惹爭議
- 2020年12月19日 來源：中國證券報·中證網
提要：如果一切順利，海思科精心孵化、重金培育四年之久的醫療器械資產——賽拉諾，將被公司實際控制人王俊民夫婦收入囊中。然而，對整個交易抽絲剝繭、追本溯源，海思科此次出售資產背后或另有圖謀。
如果一切順利，海思科精心孵化、重金培育四年之久的醫療器械資產——賽拉諾，將被公司實際控制人王俊民夫婦收入囊中。然而，對整個交易抽絲剝繭、追本溯源，海思科此次出售資產背后或另有圖謀。
記者近日調查發現，賽拉諾一直計劃在H股獨立上市，但海思科并未披露這一重要信息。此次關聯交易，賽拉諾整體估值僅5.08億元。不僅如此，憑借此次資產出售，海思科所獲收益可增厚公司2020年業績，進而幫助公司管理層順利完成股權激勵業績考核目標。
海思科12月15日回復記者采訪函稱，公司在醫療器械領域的經驗不豐富、資源有限，在賽拉諾具有階段性成果時進行剝離未嘗不是一個好的選擇。海思科可回籠前期已投入的資金并獲取一定收益，避免具有不確定的臨床試驗、商業化等資源投入，未來可以更好地將資源聚焦于新藥研發。
賽拉諾曾被寄予厚望
半年前，當投資者追問海思科是否要將醫療器械業務剝離給大股東時，海思科表示，公司并無打算把醫療器械業務剝離給大股東。
但隨后公司改變了做法。海思科9月30日晚公告，擬轉讓賽拉諾63.41%股權，交易對價為3.22億元，接盤方為王俊民、范秀蓮夫婦。其中，王俊民受讓其中的38.05%股權，范秀蓮受讓25.36%股權。
海思科的這種做法引起部分投資者不滿。事實上，不少中小投資者對海思科的醫療器械一直抱有期望。畢竟，仿制藥競爭激烈，創新藥才是未來。作為一家以仿制藥為特色的藥企，海思科自2012年上市后，一直試圖布局新的賽道，無論是大舉投資創新藥，還是2014年正式提出發展醫療器械業務，都掐準了市場節奏。2015年，海思科確立了醫藥、醫療器械、醫療服務三大業務布局方向，但公司缺乏醫療器械的研發基因，投資并購、國際化合作等手段被頻頻提及。公司當年投資了以色列4家公司（MST、Sensible、Newpace以及Endospan）的股權，分別獲得了相關產品15年或20年的國內獨家代理權。
賽拉諾隨之應運而生。其原名“成都海思科醫療器械有限公司”，由海思科于2017年4月6日出資1000萬元設立，公司當年繼續增資了9000萬元。因國際化需要，2018年12月更名為賽拉諾。
記者梳理海思科的發展脈絡發現，海思科加碼醫療器械業務有迫切的現實需要。從2013年開始，國內醫藥行業進入深度調整期，控費、降價等成為關鍵詞。仿制藥一致性評價、帶量采購等醫藥新政不斷出臺，仿制藥企業生存越發艱難。盡管海思科早在上市之初就組建了創新藥研發團隊，但其選擇的創新藥開發模式即業界熟知的Me-better創新藥開發模式，基本定位于國內醫藥市場。行業巨變迫使海思科調整創新藥研發戰略，轉而面向國際市場的一些特定靶點的前沿性創新藥。2017年，海思科創新藥研發團隊不少人離職，一度引發公司內部震動：公司搞了近6年的創新藥研發到底是成功了還是失敗了？海思科甚至為此專門撰文回應員工的關注。至今，公司尚無一款創新藥成功上市。
相對而言，醫療器械的研發難度低于創新藥，而賽拉諾成為了海思科的醫療器械業務平臺。醫療器械業務被海思科和市場寄予厚望，其中引起市場高度關注的是賽拉諾旗下的心臟瓣膜醫療器械。海思科稱，賽拉諾研發的經導管主動脈瓣置換術瓣膜產品具有世界領先的先進性和適用性。
評估報告稱，賽拉諾自成立以來一直開展介入式心臟瓣膜新產品的研發工作，目前經導管主動脈瓣置換術（TAVR）產品已經獲得歐洲CE認證。賽拉諾員工近70人，主要為生產、研發技術人員。目前，賽拉諾擁有兩家全資子公司。其中，SilaraMedtechInc.位于美國加州，主要負責二尖瓣及其他新興產品的研發工作，目前擁有專業研發人員近20人；另一全資子公司——西藏海思科生物科技有限公司目前尚未開展相關業務。
2019年，有投資者在互動易上提問：未查到公司購買美國DFM心臟瓣膜專利的公告。海思科回應稱，該交易為經營性投資，不需要經董事會審批，也未達到交易所規定的一般需披露交易的條件。
海思科12月15日回復記者采訪函稱，DFM公司將專利申請權（后有部分形成專利權）出售給海思科全資子公司香港海思科，香港海思科轉讓給賽拉諾。賽拉諾受讓了DFM公司在中國地區的全部專利權（含專利申請權），并從DFM公司獲得了產品生產工藝的技術轉移，未來主要在中國地區進行產品研發和生產銷售。目前，賽拉諾已形成5件授權和1件在申請，并由賽拉諾作為專利權人維持。另外，賽拉諾在TAVR和TMVR方面自主改進、預研或在研形成新的專利或專利申請20余件。
賽拉諾在此前的融資路演中指出，海思科于2016年收購美國DFM公司的TAVR技術、研發體系、車間，并保留公司大部分核心技術和運營團隊。DFM公司是TAVR領域的全球知名企業，其TAVR一代產品于2013年通過CE認證，成功應用于歐洲近3000名主動脈瓣患者，2015年實現銷售收入2000萬美元。公司技術團隊主要來自美敦力、愛德華、杭州啟明等國內外知名企業，在心臟瓣膜領域擁有平均15年的工作經驗；公司產品是全球唯一一家非金屬（高分子）材料牛心包TAVR裝置，并與國內8家權威TAVR醫院合作密切。
“心臟瓣膜醫療器械領域是當之無愧的‘黃金賽道’。”北京一家股權投資機構負責人告訴記者，目前人工心臟瓣膜進口占比在85%左右，國產替代空間巨大。來自專業咨詢機構的數據則顯示，2014年-2018年，全球已進行的經導管主動脈瓣置換手術（TAVR）數量以復合年增長率22.5%的速度增長，預計2018年-2025年將保持15%的復合年增長率。
公司稱要聚焦創新藥研發海思科為何要出售賽拉諾？
公司稱，以藥品的研發、生產和銷售為主業，堅定地走創新藥發展之路。新藥研發資金投入較大，隨著在研新藥進入臨床中后期階段，公司投入還會有較大幅度增加。相比藥品研發，公司在醫療器械領域的經驗不豐富，屬于公司較不擅長的領域，相比藥品研發的不確定性更大。通過出售賽拉諾股權，公司可回籠前期已投入的資金且獲取一定收益，并能在未來更好地聚焦于以新藥研發為核心的主營業務。
這些說法似乎合情合理，但奇怪的是，海思科一邊說研發創新藥需要資金，一邊卻花巨資購買理財產品。財報顯示，截至今年9月30日，海思科一年內到期的非流動資產余額為5.10億元，其他流動資產余額4.06億。記者追溯這些資產的形成過程發現，海思科用了近10億元購買理財產品，其中不少資金用于向第三方發放信托貸款。此外，海思科計劃非公開發行股票募集資金8.21億元。其中，2.45億元用于補充流動資金及償還銀行貸款。
公開資料顯示，賽拉諾計劃2022年以獨立的醫療科技公司身份在香港上市，欲打造為中國結構性心臟病器械領域的領軍企業。
但海思科并未明確表明此前賽拉諾的上市計劃。在其發布的8000余字的資產出售公告中僅提到，根據評估機構對賽拉諾管理層訪談及企業制定未來的融資計劃，賽拉諾未來將不采用債務融資方式籌集資金。
然而，與賽拉諾路演介紹的情況不同，在賽拉諾的評估報告中，公司的狀況顯得很糟糕。截至今年7月31日，賽拉諾總資產1.19億元、總負債2716.62萬元，凈資產9191.42萬元。今年1-7月，賽拉諾營業收入為0，凈利潤為-5277.33萬元。未經審計的過往財務數據顯示，2017年-2019年，賽拉諾僅2017年實現營業收入37.90萬元，其他年份均無營收。評估機構并未對美國賽拉諾公司進行現場清查工作，考慮各項假設前提的基礎上給出的估值為5.08億元。
值得注意的是，賽拉諾2019年底路演時的估值與獨立第三方PE機構的估值頗為相近。國內一家專注于大健康領域的股權投資機構合伙人告訴記者，結合賽拉諾具體情況及行業發展態勢，賽拉諾此次股權出售作價偏低。而另兩位曾在上市公司任職的資深財會人士則指出，海思科實際控制人拿下賽拉諾股權后便可對外融資，如果賽拉諾成功上市，其獲益更大。
對此，海思科稱，從賽拉諾本身項目情況看，確實其在TAVR領域的研發取得了階段性成果，但仍面臨著項目研發需要較大資金投入、臨床試驗能否成功、即便成功上市市場競爭也在不斷加劇等不確定性因素。心臟瓣膜確實是近一兩年比較火的賽道，但國內外參與到該賽道的企業也不少，賽拉諾本身的項目進展并不突出，這也在很大程度上導致了賽拉諾2019年以來獨立融資遲遲無進展。
“公司認為在賽拉諾具有階段性成果的時候剝離賽拉諾未嘗不是一個好的選擇，海思科可回籠前期已投入的資金并獲取一定收益，避免了具有不確定的臨床試驗、商業化等資源投入，并能在未來更好地將資源聚焦于新藥研發。”海思科稱，剝離賽拉諾后，公司基本無其他醫療器械業務，未來公司將致力于成為最受信賴的國際化創新藥企業，而不是研發公司較不擅長的醫療器械。
有利于股權激勵考核“達標”
看似并不復雜的股權出售卻玄機重重。
于海思科實際控制人王俊民夫婦而言，他們拿下賽拉諾63.41%股權后，將合計持有賽拉諾93.74%股權（剩余股權為員工激勵），一旦賽拉諾成功上市，王俊民夫婦將獲得較大收益。
對海思科而言，這筆交易也“恰逢其時”。
2019年4月，海思科發布的首期限制性股票激勵草案顯示，公司計劃向157名員工授予500萬股限制性股票。當年7月，151名激勵對象最終被授予403萬股限制性股票。
其中，第二個解鎖期的業績考核目標為：2020年海思科歸屬于上市公司股東的凈利潤不低于5.40億元。
然而，受醫藥行業政策、新冠肺炎疫情等因素影響，今年以來，海思科主營業務收入不斷下滑。今年1-9月，公司實現營業收入23.75億元，同比減少20.47%，歸屬于上市公司股東的凈利潤4.03億元，同比增長5.10%。其中，高達2億元的凈利來自政府補助。如果今年海思科要達到股權激勵解鎖條件，公司2020年第四季度歸屬于母公司股東的凈利潤應不低于1.37億元。
Wind數據顯示，2017年-2019年及2020年前三季度，海思科經營活動凈收益占利潤總額的比重分別為37.27%、35.76%、54.81%和52.82%。對應計入當期損益的政府補助金額分別約為1.18億元、1.79億元、2.26億元和2.0億元。
海思科預計此次出售賽拉諾股權公司可獲得收益2.64億元。這意味著有了賽拉諾的股權交易，海思科實現上述股權激勵考核利潤目標幾無懸念。
“有了政府補助和賽拉諾股權出售，海思科能夠順利完成股權激勵業績考核”，四川一位資本市場人士指出，海思科在前期的信披中沒有披露賽拉諾準備單獨上市的核心內容，這不利于中小投資者對這筆股權交易進行全面評估，整個交易難免讓人產生利益輸送的猜測。
