- 滬深交易所發布股票發行上市審核配套規則
- 2024年05月01日 來源：中國證券報
提要：在加強“殼”公司重組監管的同時，完善“小額快速”審核機制、適當提高并購標的估值包容性、鼓勵上市公司吸收合并等政策舉措已相繼落地，并購重組市場政策環境持續優化。為支持行業龍頭企業高效并購優質資產，對于優質龍頭上市公司實施的重組，根據重大資產重組審核規則相關規定予以快速審核。
4月30日，滬深交易所正式發布股票發行上市審核規則等9項配套業務規則。
具體包括3類：一是6項發行上市審核類規則，分別是股票發行上市審核規則、重大資產重組審核規則、上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法、科創板/創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定，以及申請文件受理指引、現場督導指引。二是1項發行承銷類規則，即投資價值研究報告關注事項指引。三是2項持續監管類規則，即主板、科創板、創業板股票上市規則。
此前，滬深交易所曾就股票發行上市審核規則等業務規則向社會公開征求意見，征求意見期間，滬深交易所收到各類市場主體反饋的多條意見建議，其中采納的主要涉及加強發行上市審核自律監管、綜合考慮公司經營發展需要設置分紅指標等。
完善科創板、創業板定位把握標準
科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定對科創板科創屬性評價標準作出完善，更加強化衡量科研投入、科研成果和成長性的關鍵指標。
具體來看，將“最近三年研發投入金額”由“累計在6000萬元以上”調整為“累計在8000萬元以上”，將“應用于公司主營業務的發明專利5項以上”調整為“應用于公司主營業務并能夠產業化的發明專利7項以上”，將“最近三年營業收入復合增長率”由“達到20%”調整為“達到25%”。例外條款中“形成核心技術和應用于主營業務的發明專利(含國防專利)合計50項以上”同步增加發明專利“能夠產業化”的要求。
創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定，進一步明確創新、創造、創意的具體表現形式和把握邏輯，明確創業板定位把握的具體標準，優化企業成長性的量化指標。例如，強調創業板成長性要求，將創業板定位評價標準中的營業收入復合增長率指標由20%適度提高至25%，支持有發展潛力的成長型創新創業企業在創業板上市。
確定“突擊‘清倉式’分紅”標準
新“國九條”明確指出，將上市前突擊“清倉式”分紅等情形納入發行上市負面清單，滬深交易所對申請文件受理指引作了修訂。新增發行上市負面清單，明確相關申報文件要求。保薦人應當就發行人及其實際控制人、董監高等“關鍵少數”是否存在口碑聲譽的重大負面情形，發行人是否存在突擊“清倉式”分紅等事項出具專項核查意見，并將核查意見納入申報文件范圍。
前述“突擊‘清倉式’分紅”的標準是：報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過80%；或者報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過50%且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金中補流和還貸合計比例高于20%。
將中介機構和相關責任人員
暫不受理文件的期限上限提高至5年
股票發行上市審核規則主要修改內容包括明確板塊定位把握要求、壓實發行人及“關鍵少數”責任、壓實中介機構責任、拓展現場督導適用范圍、完善終止審核情形、強化自律監管手段等方面。
其中，拓寬現場督導覆蓋面，明確交易所可通過抽取一定比例的方式對相關中介機構的執業質量進行現場督導；同時，明確發生重大會后事項的情況下，交易所可以根據需要進行現場督導。明確信息披露質量存在明顯瑕疵，嚴重影響投資者理解或者交易所審核，以及發行人不符合國家產業政策或板塊定位的，交易所依規予以終止審核。
值得一提的是，現場督導上，滬深交易所明確“一督到底”，遏制“一督就撤”現象，明確發行人撤回發行上市申請或者保薦人撤銷對現場督導項目保薦的，不影響督導工作的實施。
在強化自律監管手段方面，交易所明確強化對中介機構違規行為的紀律處分力度，增加規定中介機構組織、指使、配合財務造假等惡劣違規情形的處分依據；將中介機構和相關責任人員暫不受理文件的期限上限提高至5年，充分落實從嚴監管要求。將存在累計兩次不予受理情形的保薦人申報間隔期由3個月延長至6個月，新增現場檢查、督導情形下主動撤回情形的申報間隔期為6個月。
引入現金分紅不達標實施ST措施
本次規則修訂引入現金分紅不達標實施“其他風險警示”(ST)措施，目的在于以更強的約束督促公司回報投資者。與“退市風險警示”(*ST)不同，上市公司不會僅因為分紅不達標而被退市。
分紅不達標實施ST情形，針對的是最近一年盈利且母公司報表年末未分配利潤為正值的公司，對過去三年的分紅情況進行總體評估，當三年累計的分紅比例和分紅金額均不滿足要求時(即最近一個會計年度凈利潤為正值且母公司報表年末未分配利潤為正值的公司，最近三個會計年度累計現金分紅總額低于最近三個會計年度年均凈利潤的30%，且最近三個會計年度累計現金分紅金額低于5000萬元)，公司將會被實施ST。
回購注銷金額納入前述現金分紅金額。指標設計兼顧了投資者回報訴求和公司持續發展需要，公司可以在三年的評估期內根據公司盈利和現金流情況自主制定分紅計劃。此外，規則充分考慮了科創板、創業板企業研發投入大等情況，作了差異化安排。
記者了解到，本次設置具體指標時，綜合考慮了未分配利潤、盈利情況等影響上市公司分紅的各種因素，預計不會有大量公司因現金分紅不達標被實施ST。該規則將于2025年1月1日起正式實施，首次“最近三個會計年度”指2022年度至2024年度，所涉及的公司仍有時間改善公司分紅情況。規則正式實施后，將會推動更多公司真金白銀回報投資者。
退市規則瞄準“空殼僵尸”和“害群之馬”
滬深交易所表示，當前各方面在加大退市監管力度上已經形成共識，具體到退市指標設計上則有不同的考量。結合市場反饋意見，滬深交易所對規則制定和后續執行作進一步說明：
一是精準出清，穩妥推進。財務類退市情形中收緊營業收入指標，已綜合考慮市場情況、板塊差異；調整主板市值類退市指標，充分評估了市場當前的情況；修訂規范類、重大違法類退市情形，體現了科學設置、嚴打造假導向。從總體影響評估來看，本次退市規則修訂整體靶向精準，瞄準“空殼僵尸”和“害群之馬”，體現“應退盡退”，突出上市公司的質量和價值，并非針對“小盤股”。同時，規則實施設置了新老劃斷安排，確保平穩過渡，從嚴打擊連續多年造假的公司和存在控股股東資金占用不予整改的公司，明確退市風險公司的投資者預期，強化風險揭示。
二是加大力度，依法從嚴。本次退市規則修訂，重點打擊財務造假和資金占用等惡性違法違規行為。對于重大違法退市，目前已經形成了多層次、立體式的退市情形。本次修訂在首發上市欺詐發行、重組上市欺詐發行、造假規避財務類退市以及嚴重損害國家利益、社會公眾利益等情形基礎上，收緊2年造假情形，新增1年嚴重造假、3年連續造假情形，科學設置重大違法退市適用范圍，進一步加大對嚴重財務造假行為的打擊力度。另外，本次對于內控失效、存在控股股東資金占用的公司也將嚴格實施退市。特別是多次占用拒不整改、整改后再次占用的，將予以堅決出清。
三是嚴格追責，加強救濟。持續推動強化責任追究和投資者利益保護。一方面，對存在違法違規行為的退市公司，堅決采取紀律處分，推動加強行政、民事和刑事責任追究。另一方面，加強退市風險公司的風險揭示，存在虛假記載等侵害投資者利益行為的，推動綜合運用代表人訴訟、先行賠付等方式，維護投資者合法權益。
削減“殼”資源價值
新“國九條”明確要求加強并購重組監管，進一步削減“殼”資源價值。滬深交易所表示，下一步，將對“殼”公司重大資產重組進行精細化監管，從嚴監管因缺乏持續經營能力進而觸及收入利潤指標被*ST的公司、瀕臨交易類退市指標的公司籌劃重大資產重組，嚴防違規“保殼”“炒殼”；對其他*ST、ST等公司重大資產重組提高現場檢查覆蓋面，切實把好標的資產質量關。
在加強“殼”公司重組監管的同時，完善“小額快速”審核機制、適當提高并購標的估值包容性、鼓勵上市公司吸收合并等政策舉措已相繼落地，并購重組市場政策環境持續優化。為支持行業龍頭企業高效并購優質資產，對于優質龍頭上市公司實施的重組，根據重大資產重組審核規則相關規定予以快速審核。
接下來，滬深交易所將繼續支持上市公司規范實施重組交易，推動公司注入優質資產、提升投資價值。
明確過渡期安排
為了確保新制定修訂規則平穩實施，滬深交易所明確相關規則過渡期安排：
一是審核類規則，將自規則發布之日起施行。已通過上市委審議的首發項目，適用原審核類規則的規定；未通過上市委審議的首發項目，應當符合新的主板、科創板、創業板上市條件。
二是承銷類規則，將自規則發布之日起施行。主承銷商等投資價值研究報告撰寫機構應當按照投資價值研究報告關注事項指引的要求，撰寫和提供投資價值研究報告。
三是持續監管類規則，將自規則發布之日起施行。為了最大程度實現分紅、退市等新規平穩落地，更好保護投資者權益，滬深交易所在主板、科創板、創業板股票上市規則的發布通知中針對分紅、退市(包括4類強制退市情形)的實施時間作了具體安排。
滬深交易所表示，正在嚴格對照新“國九條”和中國證監會相關政策文件提出的各項要求，制定實施交易所層面貫徹落實方案，明確施工圖、進度表，確保各項部署和要求盡快落到底見實效。
