- 滬深交易所發(fā)布股票發(fā)行上市審核配套規(guī)則
- 2024年05月01日 來源：中國證券報
提要：在加強“殼”公司重組監(jiān)管的同時，完善“小額快速”審核機制、適當提高并購標的估值包容性、鼓勵上市公司吸收合并等政策舉措已相繼落地，并購重組市場政策環(huán)境持續(xù)優(yōu)化。為支持行業(yè)龍頭企業(yè)高效并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，對于優(yōu)質(zhì)龍頭上市公司實施的重組，根據(jù)重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則相關規(guī)定予以快速審核。
4月30日，滬深交易所正式發(fā)布股票發(fā)行上市審核規(guī)則等9項配套業(yè)務規(guī)則。
具體包括3類：一是6項發(fā)行上市審核類規(guī)則，分別是股票發(fā)行上市審核規(guī)則、重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則、上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法、科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定，以及申請文件受理指引、現(xiàn)場督導指引。二是1項發(fā)行承銷類規(guī)則，即投資價值研究報告關注事項指引。三是2項持續(xù)監(jiān)管類規(guī)則，即主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則。
此前，滬深交易所曾就股票發(fā)行上市審核規(guī)則等業(yè)務規(guī)則向社會公開征求意見，征求意見期間，滬深交易所收到各類市場主體反饋的多條意見建議，其中采納的主要涉及加強發(fā)行上市審核自律監(jiān)管、綜合考慮公司經(jīng)營發(fā)展需要設置分紅指標等。
完善科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板定位把握標準
科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定對科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性評價標準作出完善，更加強化衡量科研投入、科研成果和成長性的關鍵指標。
具體來看，將“最近三年研發(fā)投入金額”由“累計在6000萬元以上”調(diào)整為“累計在8000萬元以上”，將“應用于公司主營業(yè)務的發(fā)明專利5項以上”調(diào)整為“應用于公司主營業(yè)務并能夠產(chǎn)業(yè)化的發(fā)明專利7項以上”，將“最近三年營業(yè)收入復合增長率”由“達到20%”調(diào)整為“達到25%”。例外條款中“形成核心技術和應用于主營業(yè)務的發(fā)明專利(含國防專利)合計50項以上”同步增加發(fā)明專利“能夠產(chǎn)業(yè)化”的要求。
創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定，進一步明確創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的具體表現(xiàn)形式和把握邏輯，明確創(chuàng)業(yè)板定位把握的具體標準，優(yōu)化企業(yè)成長性的量化指標。例如，強調(diào)創(chuàng)業(yè)板成長性要求，將創(chuàng)業(yè)板定位評價標準中的營業(yè)收入復合增長率指標由20%適度提高至25%，支持有發(fā)展?jié)摿Φ某砷L型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市。
確定“突擊‘清倉式’分紅”標準
新“國九條”明確指出，將上市前突擊“清倉式”分紅等情形納入發(fā)行上市負面清單，滬深交易所對申請文件受理指引作了修訂。新增發(fā)行上市負面清單，明確相關申報文件要求。保薦人應當就發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高等“關鍵少數(shù)”是否存在口碑聲譽的重大負面情形，發(fā)行人是否存在突擊“清倉式”分紅等事項出具專項核查意見，并將核查意見納入申報文件范圍。
前述“突擊‘清倉式’分紅”的標準是：報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過80%；或者報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過50%且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金中補流和還貸合計比例高于20%。
將中介機構和相關責任人員
暫不受理文件的期限上限提高至5年
股票發(fā)行上市審核規(guī)則主要修改內(nèi)容包括明確板塊定位把握要求、壓實發(fā)行人及“關鍵少數(shù)”責任、壓實中介機構責任、拓展現(xiàn)場督導適用范圍、完善終止審核情形、強化自律監(jiān)管手段等方面。
其中，拓寬現(xiàn)場督導覆蓋面，明確交易所可通過抽取一定比例的方式對相關中介機構的執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行現(xiàn)場督導；同時，明確發(fā)生重大會后事項的情況下，交易所可以根據(jù)需要進行現(xiàn)場督導。明確信息披露質(zhì)量存在明顯瑕疵，嚴重影響投資者理解或者交易所審核，以及發(fā)行人不符合國家產(chǎn)業(yè)政策或板塊定位的，交易所依規(guī)予以終止審核。
值得一提的是，現(xiàn)場督導上，滬深交易所明確“一督到底”，遏制“一督就撤”現(xiàn)象，明確發(fā)行人撤回發(fā)行上市申請或者保薦人撤銷對現(xiàn)場督導項目保薦的，不影響督導工作的實施。
在強化自律監(jiān)管手段方面，交易所明確強化對中介機構違規(guī)行為的紀律處分力度，增加規(guī)定中介機構組織、指使、配合財務造假等惡劣違規(guī)情形的處分依據(jù)；將中介機構和相關責任人員暫不受理文件的期限上限提高至5年，充分落實從嚴監(jiān)管要求。將存在累計兩次不予受理情形的保薦人申報間隔期由3個月延長至6個月，新增現(xiàn)場檢查、督導情形下主動撤回情形的申報間隔期為6個月。
引入現(xiàn)金分紅不達標實施ST措施
本次規(guī)則修訂引入現(xiàn)金分紅不達標實施“其他風險警示”(ST)措施，目的在于以更強的約束督促公司回報投資者。與“退市風險警示”(*ST)不同，上市公司不會僅因為分紅不達標而被退市。
分紅不達標實施ST情形，針對的是最近一年盈利且母公司報表年末未分配利潤為正值的公司，對過去三年的分紅情況進行總體評估，當三年累計的分紅比例和分紅金額均不滿足要求時(即最近一個會計年度凈利潤為正值且母公司報表年末未分配利潤為正值的公司，最近三個會計年度累計現(xiàn)金分紅總額低于最近三個會計年度年均凈利潤的30%，且最近三個會計年度累計現(xiàn)金分紅金額低于5000萬元)，公司將會被實施ST。
回購注銷金額納入前述現(xiàn)金分紅金額。指標設計兼顧了投資者回報訴求和公司持續(xù)發(fā)展需要，公司可以在三年的評估期內(nèi)根據(jù)公司盈利和現(xiàn)金流情況自主制定分紅計劃。此外，規(guī)則充分考慮了科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)研發(fā)投入大等情況，作了差異化安排。
記者了解到，本次設置具體指標時，綜合考慮了未分配利潤、盈利情況等影響上市公司分紅的各種因素，預計不會有大量公司因現(xiàn)金分紅不達標被實施ST。該規(guī)則將于2025年1月1日起正式實施，首次“最近三個會計年度”指2022年度至2024年度，所涉及的公司仍有時間改善公司分紅情況。規(guī)則正式實施后，將會推動更多公司真金白銀回報投資者。
退市規(guī)則瞄準“空殼僵尸”和“害群之馬”
滬深交易所表示，當前各方面在加大退市監(jiān)管力度上已經(jīng)形成共識，具體到退市指標設計上則有不同的考量。結合市場反饋意見，滬深交易所對規(guī)則制定和后續(xù)執(zhí)行作進一步說明：
一是精準出清，穩(wěn)妥推進。財務類退市情形中收緊營業(yè)收入指標，已綜合考慮市場情況、板塊差異；調(diào)整主板市值類退市指標，充分評估了市場當前的情況；修訂規(guī)范類、重大違法類退市情形，體現(xiàn)了科學設置、嚴打造假導向。從總體影響評估來看，本次退市規(guī)則修訂整體靶向精準，瞄準“空殼僵尸”和“害群之馬”，體現(xiàn)“應退盡退”，突出上市公司的質(zhì)量和價值，并非針對“小盤股”。同時，規(guī)則實施設置了新老劃斷安排，確保平穩(wěn)過渡，從嚴打擊連續(xù)多年造假的公司和存在控股股東資金占用不予整改的公司，明確退市風險公司的投資者預期，強化風險揭示。
二是加大力度，依法從嚴。本次退市規(guī)則修訂，重點打擊財務造假和資金占用等惡性違法違規(guī)行為。對于重大違法退市，目前已經(jīng)形成了多層次、立體式的退市情形。本次修訂在首發(fā)上市欺詐發(fā)行、重組上市欺詐發(fā)行、造假規(guī)避財務類退市以及嚴重損害國家利益、社會公眾利益等情形基礎上，收緊2年造假情形，新增1年嚴重造假、3年連續(xù)造假情形，科學設置重大違法退市適用范圍，進一步加大對嚴重財務造假行為的打擊力度。另外，本次對于內(nèi)控失效、存在控股股東資金占用的公司也將嚴格實施退市。特別是多次占用拒不整改、整改后再次占用的，將予以堅決出清。
三是嚴格追責，加強救濟。持續(xù)推動強化責任追究和投資者利益保護。一方面，對存在違法違規(guī)行為的退市公司，堅決采取紀律處分，推動加強行政、民事和刑事責任追究。另一方面，加強退市風險公司的風險揭示，存在虛假記載等侵害投資者利益行為的，推動綜合運用代表人訴訟、先行賠付等方式，維護投資者合法權益。
削減“殼”資源價值
新“國九條”明確要求加強并購重組監(jiān)管，進一步削減“殼”資源價值。滬深交易所表示，下一步，將對“殼”公司重大資產(chǎn)重組進行精細化監(jiān)管，從嚴監(jiān)管因缺乏持續(xù)經(jīng)營能力進而觸及收入利潤指標被*ST的公司、瀕臨交易類退市指標的公司籌劃重大資產(chǎn)重組，嚴防違規(guī)“保殼”“炒殼”；對其他*ST、ST等公司重大資產(chǎn)重組提高現(xiàn)場檢查覆蓋面，切實把好標的資產(chǎn)質(zhì)量關。
在加強“殼”公司重組監(jiān)管的同時，完善“小額快速”審核機制、適當提高并購標的估值包容性、鼓勵上市公司吸收合并等政策舉措已相繼落地，并購重組市場政策環(huán)境持續(xù)優(yōu)化。為支持行業(yè)龍頭企業(yè)高效并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，對于優(yōu)質(zhì)龍頭上市公司實施的重組，根據(jù)重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則相關規(guī)定予以快速審核。
接下來，滬深交易所將繼續(xù)支持上市公司規(guī)范實施重組交易，推動公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提升投資價值。
明確過渡期安排
為了確保新制定修訂規(guī)則平穩(wěn)實施，滬深交易所明確相關規(guī)則過渡期安排：
一是審核類規(guī)則，將自規(guī)則發(fā)布之日起施行。已通過上市委審議的首發(fā)項目，適用原審核類規(guī)則的規(guī)定；未通過上市委審議的首發(fā)項目，應當符合新的主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市條件。
二是承銷類規(guī)則，將自規(guī)則發(fā)布之日起施行。主承銷商等投資價值研究報告撰寫機構應當按照投資價值研究報告關注事項指引的要求，撰寫和提供投資價值研究報告。
三是持續(xù)監(jiān)管類規(guī)則，將自規(guī)則發(fā)布之日起施行。為了最大程度實現(xiàn)分紅、退市等新規(guī)平穩(wěn)落地，更好保護投資者權益，滬深交易所在主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則的發(fā)布通知中針對分紅、退市(包括4類強制退市情形)的實施時間作了具體安排。
滬深交易所表示，正在嚴格對照新“國九條”和中國證監(jiān)會相關政策文件提出的各項要求，制定實施交易所層面貫徹落實方案，明確施工圖、進度表，確保各項部署和要求盡快落到底見實效。
