- 獨董履職積極又主動 監督制衡作用日益凸顯
- 2024年03月28日 來源：上海證券報
提要：上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所隨后發布新規，對證券市場各板塊股票上市規則、規范運作監管指引進行了修訂(統稱“獨董新規”)。本次獨董制度改革，進一步清晰了獨董的職責地位，并優化加強了其履職保障，確保其在公司治理中發揮“參與決策、監督制衡、專業咨詢”作用。
近期，不少上市公司獨立董事頻頻發聲，積極主動履職的動作，牽動著投資者的目光。
2023年8月，中國證監會正式發布《上市公司獨立董事管理辦法》，上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所隨后發布新規，對證券市場各板塊股票上市規則、規范運作監管指引進行了修訂(統稱“獨董新規”)。本次獨董制度改革，進一步清晰了獨董的職責地位，并優化加強了其履職保障，確保其在公司治理中發揮“參與決策、監督制衡、專業咨詢”作用。
獨董新規落地半年后，上市公司獨董履職盡責行為正日漸趨嚴、趨實。近段時間以來，ST起步、*ST慧辰等公司獨董積極、主動履職，就公司重大事項采取措施，不斷以實際行動維護上市公司整體利益，切實保護中小投資者合法權益。
首次出現獨董要求“查賬”
3月16日，ST起步公告稱，公司三位獨董已向董事會提交函件，要求公司聘請第三方中介機構對公司進行專項審計。專項審計內容包括：在公司《差錯更正報告初稿》出臺后，就以前年度差錯更正影響核算的合規性、準確性進行核查；對公司2023年度銷售收入確認是否符合會計準則與公司銷售管理制度的要求進行核查。
在此之前，上交所已于2月29日向ST起步下發監管工作函，要求公司就信用減值、業績下滑，目前仍未對前期定期報告進行會計差錯更正的原因、進展和后續安排等事項進行詳細說明。
資深市場人士分析稱，ST起步前期財務造假問題一直未被完全解決，目前仍未完成會計差錯更正，遲遲未能給予市場明確預期。因此，ST起步亟需公司董監高積極履職，及時向市場和投資者充分提示風險。
三位獨董要求“查賬”的背后，有著清晰、有力的制度支持。獨董新規明確，獨董履行參與董事會決策、對潛在重大利益沖突事項進行監督、對公司經營發展提供專業建議等三項職責，并可以行使獨立聘請中介機構等特別職權，上市公司應當承擔獨董聘請專業機構及行使其他職權時所需的費用。
在獨董的積極推動下，ST起步于3月27日公告稱，經獨董專門會議認可，決定聘請中審亞太會計師事務所(特殊普通合伙)作為第三方獨立審計機構對上述事項進行專項審計，并出具專項審計報告。
“公司獨董履職趨嚴趨實，發揮相應效能，通過此種途徑對上市公司及控股股東、董事會等主體形成強大監督合力，值得全市場的獨董效仿學習?！鼻笆鍪袌鋈耸勘硎?。
力推公司及時追討業績補償款
*ST慧辰獨董則是通過發揮專業判斷，以督促上市公司追回業績補償款的方式，捍衛公司和投資者利益。
據公告，此前因*ST慧辰子公司信唐普華財務造假行為，實際未實現業績承諾，經追溯調整后，業績補償方上?；垠馈⑸虾１⒑钨┏籍a生業績補償義務，應對上市公司支付補償金額合計約1.73億元。
*ST慧辰起初表示，因業績補償方償債能力不足，未立即采取強制措施進行追償，而是與相關方擬定協議，將業績補償款支付方式變更為延期分6年支付，并聘請中介機構就其支付能力進行核實鑒證。對此，上交所火速發出監管工作函。
隨后，*ST慧辰獨董召開專門會議，積極付諸行動。三位獨董查閱了公司前期已取得的所有文件資料，復核審查業績補償方的履約能力等，最后一致認為，延長付款周期難以切實有效執行，款項回收不確定性較大，應按原收購協議要求業績補償方支付應付款項。
*ST慧辰于3月27日“改口”，決定取消業績補償款分期支付方式的安排。公司將按照原收購協議的約定，要求業績補償方一次性支付應付款項，并及時采取法律措施督促相關方按時履行補償義務，切實維護公司及全體股東的合法權益。
獨董履職主動性提升
正值年報披露期，越來越多的獨董主動發聲，以督促上市公司整改問題，向投資者提示風險。
上海證券報記者注意到，此前較為罕見的獨董督促函，近期密集出現。3月26日，威創股份披露《關于公司收到獨董督促函及風險提示的公告》稱，公司獨董要求公司快速推進對目前被立案事項以及其他公司違規對外投資和違規大額資金支付等違規事項整改，并提示公司2023年度有關審計報告可能被年審會計師出具無法表示意見、內控審計否定意見，以及公司有可能無法按期披露年報。
3月21日，*ST美盛披露《關于公司收到獨董督促函的公告》稱，公司獨董赴公司實地調研并與負責人展開溝通，主動履行獨董職責，發函敦促公司管理層依法依規及時追討全部占用資金，有效推進公司股票被實施其他風險警示相關事項的進展。
如今，獨董隊伍已發展成為上市公司治理過程中一股不容小覷的重要力量。據不完全統計，目前A股市場5000多家公司擁有獨董超過16000人，平均每家公司擁有三位獨董。
前述市場人士認為，獨董新規使獨董監督事項更聚焦、職能更優化、履職保障更充分、責權利更匹配、監督更有力。獨董應當充分發揮作用，保持獨立思考和獨立判斷，積極參與董事會的決策過程，對重大事項進行深入分析和評估，并發表獨立的意見和建議。同時，獨董還需積極監督公司管理層的行為，確保其合法合規，進而維護公司和股東的利益。
