- 愛爾眼科董秘e公司資本圈發(fā)文：為何收購(gòu)30家醫(yī)院不設(shè)“業(yè)績(jī)承諾”？
- 2020年01月10日 來源：證券時(shí)報(bào)
提要：愛爾眼科將于1月31日，即春節(jié)后第一個(gè)工作日召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議上述收購(gòu)草案，草案獲得股東大會(huì)通過后，將上報(bào)證監(jiān)會(huì)審批。
1月8日，愛爾眼科發(fā)布了收購(gòu)30家醫(yī)院的草案。1月9日開盤，愛爾眼科股價(jià)應(yīng)聲上漲。
據(jù)悉，愛爾眼科將于1月31日，即春節(jié)后第一個(gè)工作日召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議上述收購(gòu)草案，草案獲得股東大會(huì)通過后，將上報(bào)證監(jiān)會(huì)審批。
有投資者提問：為什么標(biāo)的醫(yī)院沒有業(yè)績(jī)承諾？對(duì)此，愛爾眼科董事、副總裁兼董秘吳士君在資本圈發(fā)文稱，愛爾眼科收購(gòu)的30家醫(yī)院不設(shè)“業(yè)績(jī)承諾”，簡(jiǎn)短說有三大原因：
首先，業(yè)績(jī)承諾并非并購(gòu)的必要條件，而是交易雙方的選擇性條款，特殊情況除外。
其次，如果做出業(yè)績(jī)承諾，前提是買方，也就是上市公司，不能干預(yù)標(biāo)的醫(yī)院的經(jīng)營(yíng)管理，標(biāo)的醫(yī)院仍然保持獨(dú)立。否則，如果將來標(biāo)的醫(yī)院沒有達(dá)標(biāo)，賣方可以指責(zé)是因?yàn)樯鲜泄镜牟划?dāng)干預(yù)導(dǎo)致，結(jié)果就是說不清楚的糊涂賬，但埋單的卻是上市公司的全體股東。有些上市公司已經(jīng)爆發(fā)了多起類似的狗血?jiǎng) ?/p>
第三，也是最重要的，愛爾收購(gòu)這些醫(yī)院后，會(huì)依據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)策略深度介入醫(yī)院的經(jīng)營(yíng)管理，在醫(yī)療質(zhì)量、人才培養(yǎng)、服務(wù)體系、科研培訓(xùn)、風(fēng)險(xiǎn)控制等方面進(jìn)行全面賦能；同時(shí)，未來部分醫(yī)院會(huì)根據(jù)需要進(jìn)行改擴(kuò)建，或新設(shè)下一級(jí)醫(yī)院網(wǎng)點(diǎn)，如果強(qiáng)行要求承諾業(yè)績(jī)，勢(shì)必導(dǎo)致這些醫(yī)院縮手縮腳，錯(cuò)過布局發(fā)展的大好機(jī)遇。因此，此次交易客觀上不具備業(yè)績(jī)承諾的基礎(chǔ)，承諾反而可能成為制約未來發(fā)展的障礙。
吳士君進(jìn)一步表示，愛爾眼科的并購(gòu)理念是，最理想的“承諾”必須是雙向的，而不是單向的；必須是雙贏的，而不是單贏的。愛爾眼科在并購(gòu)前全面了解標(biāo)的，充分把握其優(yōu)勢(shì)和風(fēng)險(xiǎn)；并購(gòu)后全方位有機(jī)整合，幫助標(biāo)的實(shí)現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展。
實(shí)際上，愛爾眼科此前進(jìn)行的所有并購(gòu)，包括海外和國(guó)內(nèi)，都沒有要求業(yè)績(jī)承諾，這些項(xiàng)目反而總體上都達(dá)到或超過預(yù)期。個(gè)別沒有達(dá)到，也是因?yàn)橥獠繒簳r(shí)性的客觀因素，或者是因?yàn)樯?jí)擴(kuò)建、遷建的開辦費(fèi)計(jì)入。在這種情況下計(jì)提商譽(yù)減值，并不意味著項(xiàng)目的真實(shí)價(jià)值降低，而是財(cái)務(wù)穩(wěn)健的做法。
吳士君說，從大量上市公司的實(shí)際情況看，即使有業(yè)績(jī)承諾，也未必能真正保障上市公司的利益。近年來，很多業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗，或者業(yè)績(jī)承諾期過后就暴雷，已經(jīng)充分證明了這一點(diǎn)。所以，不能簡(jiǎn)單地認(rèn)為靠并購(gòu)就能保增長(zhǎng)，靠承諾就能保業(yè)績(jī)。只有上市公司本身就具有很強(qiáng)的品牌影響、管理能力，精心篩選并購(gòu)標(biāo)的，并對(duì)其進(jìn)行全面整合和融合提升，才是最可靠的“業(yè)績(jī)承諾”。
