- 微芯生物回復二輪問詢 聚焦關鍵問題提示主要風險
- 2019年05月15日 來源：證券時報
提要：科創板受理企業微芯生物率先披露第二輪問詢與回復情況，文件內容共有112頁，涉及研發支出資本化和費用化、實際控制人認定與控制權穩定、核心技術平臺、相關產品市場情況、經銷等14個問題。
5月14日晚間，科創板受理企業微芯生物率先披露第二輪問詢與回復情況，文件內容共有112頁，涉及研發支出資本化和費用化、實際控制人認定與控制權穩定、核心技術平臺、相關產品市場情況、經銷等14個問題。
問詢與回復顯示，在4月23日首輪問詢與回復（共涉及41個問題）披露后第六天（4月29日），上交所便火速向微芯生物出具了第二輪審核問詢函。
據悉，一問之后，科創板申請企業和相關中介機構將普遍接受第二輪問詢。目前，已向29家公司發出第二輪問詢，其中微芯生物已回復并披露。
更聚焦關鍵問題
注重揭示風險
據統計，截至5月14日，已有71家企業披露了首輪問詢回復。首輪問詢的問題平均40多個，問詢內容比較全面、深入、具體，問詢回復的篇幅也比較長。究其原因，除了與所披露的招股說明書質量不盡如人意、發行上市首輪問詢需要實施“全面體檢”高度有關，也與試點注冊制下強化交易所審核工作透明度、強化中介機構的把關責任等監管安排直接有關。
從內容上看，二輪問詢的問題主要針對首輪問詢回復就發行人科創屬性和技術先進性、發行人是否符合發行條件和上市條件、信息披露中法律合規性及財務真實性、科創企業成長發展中特有的風險等重大事項，是否說明白了、講清楚了，相關信息披露是否達到應有的充分、一致、可理解要求。
例如，在揭示風險方面，二輪問詢中，上交所要求微芯生物進一步披露專有技術的獨占使用權的具體授權期限：1、結合博奧生物（股東、持有公司11.92%股份）投入的5項專有技術涉及的專利將于2020年到期的情形，說明相關專利到期后對發行人生產經營的影響；2、說明博奧生物用以出資的專有技術的獨占使用權無法進行登記的情況下，發行人如何實際享有相關權利；用專有技術的獨占使用權出資是否符合當時《公司法》等法律法規關于出資形式的規定等。
再如，問詢函要求微芯生物進一步披露自主研發的1類原創新藥西達本胺（PTCL）市場情況，并在“風險因素”及“重大事項提示”中就西達本胺的市場競爭風險進一步補充分析。
審核問詢可多輪次進行
對于西達本胺（乳腺癌適應癥）、西格列他鈉臨床研究進展及未來市場情況，微芯生物也被要求對兩個藥品分別進一步披露：1、結合競爭藥品情況、國內競爭者市場份額、臨床應用情況、價格變動趨勢、國外成熟藥品的引進情況，分析市場競爭的激烈程度；2、適應癥的藥品市場規模；3、針對藥品上市是否進行了相關銷售能力和銷售團隊的準備；4、結合上述情況，在“風險因素”及“重大事項提示”中就該候選藥品的市場競爭風險進一步補充分析等。
在技術先進性層面，此前微芯生物披露，基于化學基因組學的集成式藥物發現及早期評價平臺是發行人的核心技術平臺。公司通過核心技術，成功發現與開發了包括西達本胺、西格列他鈉與西奧羅尼等一系列新分子實體且作用機制新穎的原創新藥。公司通過核心技術參與的科研項目于2013年獲得了國務院頒發的“國家科學進步獎”一等獎。
在二輪問詢中，上交所要求公司進一步披露：1、上述平臺涉及的技術內容，包括軟件、芯片或數據庫等各主要組成部分的核心優勢、技術來源；2、發行人研發管線的藥物篩選是否都來源于該平臺；3、發行人參與獲得“國家科學進步獎”的項目為“中藥安全性關鍵技術研究與應用”，與發行人所述用于篩選新分子實體的平臺功能是否存在矛盾，如有，請說明原因。
在法律合規性及財務真實性層面，微芯生物被要求進一步說明：1、子公司微芯藥業實際使用的坐落于深圳坪山區錦繡東路21號房產的土地性質，目前的土地權屬情況，以及未來是否有取得該土地房產權屬的安排，包括取得時間、價格等，及其對發行人收入、利潤的影響；2、公司及其子公司目前不擁有上述土地和房產的權屬，是否影響公司資產完整性；3、微芯藥業生產公司唯一已上市的西達本胺，且該處房產的生產線已通過GMP認證，目前該處土地房產的使用政策是否可能出現調整，如果政策調整是否可能導致公司無法繼續使用相關房產，若被要求停止使用該處房產可能對公司生產經營造成何影響，搬遷事項是否影響西達本胺生產的GMP認證，上述事項是否可能對公司持續經營構成重大不利影響；4、報告期內對于上述房產使用費的計提金額及確認依據、公允性和相關會計處理。
“如果二輪回復仍然不到位，將刨根問底地追問下去，要求發行人進一步說明或者充分披露，要求中介機構進一步核實。”上交所表示。
