5月18日，山西杏花村汾酒廠股份有限公司(以下簡稱“山西汾酒”)收到上交所關(guān)于2018年年報(bào)的事后審核問詢函，要求其對年報(bào)中存在諸多疑點(diǎn)進(jìn)行說明。

毛利率下滑 銷售費(fèi)用不明用途大增

據(jù)了解，山西汾酒年報(bào)披露，公司主營業(yè)務(wù)營業(yè)收入93.08億元，同比增長47.63%，營業(yè)成本31.43億元，同比增長53.23%，毛利率水平66.23%，同比下滑1.24個(gè)百分點(diǎn)。

上交所要求山西汾酒說明其毛利率變動(dòng)是否背離行業(yè)趨勢，以及結(jié)合具體成本變動(dòng)，補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)毛利率水平下滑的具體原因。

與此同時(shí)，山西汾酒廣告宣傳費(fèi)本期金額7.33億元。其中全國性廣告費(fèi)用1.50億元，地區(qū)性廣告費(fèi)用2.07億元，合計(jì)3.57億元；公司促銷費(fèi)2.75億元，同比增長66.49%；公司會(huì)議費(fèi)4,289.27萬元，同比增長130.67%。

值得注意的是，除了全國性及地區(qū)性廣告費(fèi)用之外的3.76億元廣告宣傳費(fèi)并未給出明細(xì)情況。且山西汾酒未在財(cái)報(bào)中說明促銷費(fèi)、會(huì)議費(fèi)的具體構(gòu)成以及大幅增長的原因遭到上交所的問詢。

關(guān)聯(lián)交易金額大幅超預(yù)期

根據(jù)山西汾酒近3年年報(bào)披露，公司日常關(guān)聯(lián)交易規(guī)模逐年增加，2016年、2017年、2018年公司與關(guān)聯(lián)方實(shí)際發(fā)生的日常交易金額分別為7.76億元、11.57億元、29.28億元。

年報(bào)披露，2018年山西汾酒日常關(guān)聯(lián)交易金額29.28億元，較上年同比大幅增加153%，其中采購商品/接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易加總金額達(dá)21.44億元，出售商品/提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易加總金額達(dá)6.95億元。

但值得一提的是，山西汾酒前期預(yù)計(jì)2018年日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過23.38億元，并經(jīng)2017年度股東大會(huì)審議通過，但報(bào)告期內(nèi)實(shí)際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額為29.28億元，超出預(yù)定關(guān)聯(lián)交易金額8.77億元。

對此，上交所發(fā)出了一連串的質(zhì)疑。實(shí)際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額超過股東大會(huì)審議金額的原因是什么？公司相關(guān)內(nèi)部控制是否存在缺陷？大額關(guān)聯(lián)交易是否存在損害公司獨(dú)立性？

2018年11月山西汾酒的子公司以現(xiàn)金9282.75萬元收購了山西杏花村國際貿(mào)易有限責(zé)任公司部分酒類銷售業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)，報(bào)告期被合并方的凈利潤676.36萬元。

但前期山西汾酒公告披露，本次交易作價(jià)選取收益法評估結(jié)論，標(biāo)的資產(chǎn)評估價(jià)值9282.75萬元，評估增2950.16萬元，增值率46.59%。

上交所要求其補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)收益法評估的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)，實(shí)際盈利與預(yù)測數(shù)據(jù)的差異及原因，并說明前期評估預(yù)測是否審慎，以及交易定價(jià)依據(jù)是否合理。

現(xiàn)金流下滑 應(yīng)收賬款增加

數(shù)據(jù)顯示 ，2018年山西汾酒實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入93.82億元，同比增長47.48%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤14.63億元，同比增長55.24%。

但值得注意的是，山西汾酒經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為9.66億元，同比下滑0.96%。

對此，上交所要求山西汾酒說明經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流變動(dòng)與營業(yè)收入和凈利潤的變動(dòng)不一致的原因，以及營業(yè)收入、凈利潤和經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流量的變動(dòng)趨勢是否與行業(yè)相一致。

除此之外，上交所對山西汾酒應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款數(shù)據(jù)也提出疑問。數(shù)據(jù)顯示，2018年山西汾酒應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款期末余額37.06億元，占期末總資產(chǎn)的比重為31.32%，較去年22.62億元同比增加63.88%，其中應(yīng)收票據(jù)36.95億元，應(yīng)收賬款1,080.28萬元；應(yīng)收票據(jù)中銀行承兌票據(jù)34.93億元，商業(yè)承兌票據(jù)2.02億元。

上交所要求山西汾酒對存有大額票據(jù)資產(chǎn)及本年應(yīng)收票據(jù)大幅增加的原因以及票據(jù)背后的基礎(chǔ)交易關(guān)系及交易對象，交易對象與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行說明。