- 新潮能源股東與管理層內(nèi)斗升級(jí)
- 2021年07月23日 來(lái)源：中國(guó)證券報(bào)
提要：7月21日，新潮能源“新任”董事、監(jiān)事及高管向員工宣讀了股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議等文件。
7月21日，新潮能源“新任”董事、監(jiān)事及高管向員工宣讀了股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議等文件。不過(guò)，被此次股東大會(huì)免職的董秘張宇、證券事務(wù)代表丁思茗等人拒絕移交相應(yīng)文件及章證照、信息披露Ukey等公司財(cái)產(chǎn)。“新任”董事、監(jiān)事及高管則向公安機(jī)關(guān)進(jìn)行了報(bào)警，并表示將持續(xù)追究上述人員侵占、藏匿公司財(cái)產(chǎn)等方面的責(zé)任。
7月15日晚，新潮能源公告了2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料。公司董事長(zhǎng)劉珂因疫情防控及工作原因未能出席本次股東大會(huì)，過(guò)半董事推選董事范嘯川主持會(huì)議。而劉珂、范嘯川正是寧夏順億等9位股東(簡(jiǎn)稱“提議股東”)自行在上海召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)作出決議罷免的其中兩位董事。
張宇告訴記者，新潮能源董事長(zhǎng)劉珂、財(cái)務(wù)總監(jiān)韓笑人現(xiàn)均在美國(guó)，可以盡職履責(zé)。
此前，新潮能源多次收到山東證監(jiān)局和上交所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作函，涉及股東所發(fā)送的“臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議決議”等方面的內(nèi)容。
7月8日，提議股東自行在上海召開(kāi)了臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議表決罷免劉珂、范嘯川等6名董事及兩名監(jiān)事，并選舉出新任董事及監(jiān)事。上交所為此次臨時(shí)股東大會(huì)開(kāi)通了網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司向臨時(shí)股東大會(huì)召集人提供了相關(guān)股東名冊(cè)。
但新潮能源管理層對(duì)上述股東自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的合法性及表決結(jié)果不予認(rèn)可，并在交易所要求其履行公告義務(wù)的前提下拒發(fā)相關(guān)公告。
新潮能源表示，此次臨時(shí)股東大會(huì)的媒體通知并非上市公司法定信息披露形式，股東未能達(dá)到法律法規(guī)要求的10%以上持股比例。
不過(guò)，提議股東授權(quán)代表、知情人士及相關(guān)監(jiān)管人員告訴記者，此次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)、表決程序形式合規(guī)，相關(guān)股東滿足連續(xù)90日以上合計(jì)持有新潮能源10%以上股份等相關(guān)要求。
“臨時(shí)股東大會(huì)形式上合規(guī)，但是否存在無(wú)效或可撤銷的事由還需要由股東起訴后司法機(jī)關(guān)給予判定。”一位接近監(jiān)管層的知情人士告訴記者。
據(jù)知情人士透露，提議股東自今年4月26日便向新潮能源董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)；5月5日，該提請(qǐng)?jiān)庑鲁蹦茉炊聲?huì)拒絕；5月27日，9位股東書面通知董事會(huì)，要求其刊登股東自行召開(kāi)股東大會(huì)的通知，但董事會(huì)拒不公告；6月4日、6月8日，提議股東自行在媒體上刊登臨時(shí)股東大會(huì)通知及會(huì)議資料；6月17日，上述股東向董事會(huì)發(fā)出臨時(shí)股東大會(huì)延期的通知，董事會(huì)于6月18日公告延期事項(xiàng)；7月8日，上述股東自行召開(kāi)了臨時(shí)股東大會(huì)。
豁免承諾股東“不領(lǐng)情”
一波未平，一波又起。
7月7日晚，就在提議股東自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)前夜，新潮能源突然發(fā)布公告，聲稱將于2021年7月23日在北京召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議豁免股東承諾的議案。
該事項(xiàng)緣起2015年和2016年新潮能源發(fā)行股東購(gòu)買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組，相關(guān)股東承諾“持股期間將不向公司提名董事、監(jiān)事候選人”。
根據(jù)公告，自2018年6月起，公司控制權(quán)發(fā)生變更，上述相關(guān)股東承諾的履行已無(wú)實(shí)際必要，為更好地維護(hù)上市公司權(quán)益，經(jīng)東珺惠尊、東珺金皓、國(guó)金陽(yáng)光等8名股東申請(qǐng)，承諾主體自本議案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起有權(quán)提名公司董事、監(jiān)事候選人。如出現(xiàn)相關(guān)股東不申請(qǐng)解除承諾的，則視為該等股東自愿繼續(xù)履行現(xiàn)有承諾事項(xiàng)。
但是，對(duì)于公司的“好意”，相關(guān)股東并不領(lǐng)情。據(jù)知情人士透露，部分當(dāng)事股東發(fā)現(xiàn)在其并未提交相關(guān)書面函件申請(qǐng)的前提下，新潮能源便擅自發(fā)布上述公告，或涉嫌虛假信披。“部分股東向上市公司致函，要求撤銷相關(guān)公告，并決定不申請(qǐng)解除該承諾。”
7月13日晚，新潮能源發(fā)布更正補(bǔ)充公告，應(yīng)東珺惠尊、東珺金皓申請(qǐng)，東珺惠尊、東珺金皓自愿繼續(xù)履行承諾，不向上市公司提名董事、監(jiān)事，并撤銷了幾位主體的申請(qǐng)。
知情人士向記者透露，7月7日新潮能源以董事會(huì)名義發(fā)出臨時(shí)股東大會(huì)通知，7月23日由已被罷免的董事出席股東大會(huì)并簽署相關(guān)文件，新潮能源或是希望借此突出其現(xiàn)任董事會(huì)的合法性。
業(yè)績(jī)巨虧高管高薪
其實(shí)，部分股東與管理層的嫌隙一直存在，此次管理層被罷免只是這些矛盾的總爆發(fā)。
自2018年劉志臣失去新潮能源實(shí)控權(quán)后，當(dāng)年6月22日，新潮能源股東便推舉劉珂擔(dān)任董事長(zhǎng)，并由劉珂組建了職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)。但三年過(guò)去，公司主業(yè)經(jīng)營(yíng)毫無(wú)起色，2020年新潮能源更是巨額虧損近27億元。
根據(jù)年報(bào)，新潮能源于2014年開(kāi)始在美投資開(kāi)采頁(yè)巖油。頁(yè)巖油具有高衰減特點(diǎn)，盛產(chǎn)期過(guò)后，油田儲(chǔ)量將大大下降。根據(jù)公告，目前，新潮能源油田探明儲(chǔ)量P1已經(jīng)從2019年末27449.80萬(wàn)桶當(dāng)量下滑至2020年末18297.10萬(wàn)桶當(dāng)量，降幅為33%。資產(chǎn)質(zhì)量急劇惡化。
在債務(wù)融資近30億元，且沒(méi)有實(shí)地考察的情況下，今年年初公司僅根據(jù)估值報(bào)告繼續(xù)倉(cāng)促收購(gòu)美國(guó)頁(yè)巖油田，引發(fā)股東的反對(duì)及對(duì)公司管理層經(jīng)營(yíng)能力的質(zhì)疑。股東表示，希望減少此類投資，多投資成長(zhǎng)性資產(chǎn)。
業(yè)績(jī)巨虧、股價(jià)大幅下跌，但公司四位董監(jiān)高稅前年薪近百萬(wàn)元，這也讓股東不滿。
有股東代表認(rèn)為，以董事長(zhǎng)劉珂為代表的董監(jiān)高管理及經(jīng)營(yíng)能力不足，導(dǎo)致公司2020年凈利潤(rùn)、市值大幅下跌，損害了上市公司及其他股東的合法利益。
抽逃出資迷魂陣
公司治理失控，而抽逃資金更是讓股東驚出一身冷汗。
2020年12月15日，哈密市中級(jí)人民法院(簡(jiǎn)稱“哈密中院”)披露的一份判決文書顯示，此前新潮能源曾投給哈密合盛源礦業(yè)有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“合盛源”)6億元資金，其中2.2億元最終流入劉珂實(shí)際控制的中金創(chuàng)新。資料顯示，劉珂和劉斌為中金創(chuàng)新的股東。其中，新潮能源董事長(zhǎng)、法定代表人劉珂持股90%，曾任新潮能源董事的劉斌持股10%。
根據(jù)哈密中院的判決，新潮能源于2016年12月22日向合盛源支付6億元增資款后，合盛源隨即將其中3億元資金再投資至陜西三沅重工發(fā)展股份有限公司，三沅公司于2017年2月13日、14日分三筆向華翔(北京)投資有限公司匯入借款3億元，后華翔公司又向中金創(chuàng)新(北京)資產(chǎn)管理有限公司匯入借款2.2億元。
鑒于劉珂控制的中金創(chuàng)新與華翔(北京)投資有限公司存在巨額資金往來(lái)，而華翔公司系廣州農(nóng)商行25億元“暗保”事件的借款人，股東懷疑劉珂及新潮能源牽涉廣州農(nóng)商行25億元“暗保”事件。
哈密中院判決書顯示，新潮公司投資款轉(zhuǎn)入合盛源公司后，短期內(nèi)又將大額資金轉(zhuǎn)出或轉(zhuǎn)入到新潮公司關(guān)聯(lián)公司的行為，符合《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》第十二條規(guī)定的股東抽逃出資的情形，新潮公司依法應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。
2021年2月24日，新潮能源回復(fù)上海證券交易所《監(jiān)管工作函》稱，華翔公司支付的2.2億元補(bǔ)倉(cāng)款，系根據(jù)約定的補(bǔ)倉(cāng)條款履行補(bǔ)倉(cāng)義務(wù)，且有證據(jù)證明該等款項(xiàng)來(lái)源于第三方金融機(jī)構(gòu)于2017年6月發(fā)放的融資款項(xiàng)。
對(duì)于補(bǔ)倉(cāng)款項(xiàng)的解釋，股東仍存質(zhì)疑，華翔公司對(duì)外融資屬于商業(yè)機(jī)密，劉珂及中金創(chuàng)新是如何獲悉華翔公司商業(yè)機(jī)密的？劉珂既然能精準(zhǔn)掌握所謂融資款的發(fā)放時(shí)間為2017年6月，劉珂與華翔公司到底存在何種關(guān)系？廣州農(nóng)商行向華翔公司發(fā)放第一筆15億元貸款的時(shí)間恰好是2017年6月28日，新潮能源公告中提及的“第三方金融機(jī)構(gòu)”到底是不是廣州農(nóng)商行？如果上述回答屬實(shí)，則證明劉珂及中金創(chuàng)新至少應(yīng)當(dāng)是華翔公司25億元貸款的知情者？如果僅是知情者，劉珂為什么在廣州農(nóng)商行向新潮能源發(fā)函、廣州中院正式立案且案件信息可以公開(kāi)查詢、其他兩家上市公司均進(jìn)行公告乃至新潮能源主要子公司股權(quán)被廣州農(nóng)商行全數(shù)凍結(jié)后，依然選擇隱瞞此事？
據(jù)了解，提議股東中的上海關(guān)山、綿陽(yáng)泰合、寧波善見(jiàn)三家股東于2021年1月6日致函公司及公司董監(jiān)高，要求新潮能源向劉珂追討2.2億元資金，但公司及董監(jiān)高不起訴、不追討、不作為。
哈密中院做出判決后，新潮能源對(duì)判決結(jié)果不服，向新疆維吾爾自治區(qū)高級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彙?021年5月14日，新疆高院作出(2021)新民申689號(hào)《民事裁定書》，認(rèn)為原審法院認(rèn)定新潮能源存在抽逃出資行為并無(wú)不當(dāng)，駁回新潮能源再審申請(qǐng)。
資金追討無(wú)果，股東又在新潮能源“跨界”投資茅臺(tái)酒中發(fā)現(xiàn)了貓膩。資料顯示，自2018年8月起，新潮能源與上海尊駕簽署供貨合同等貿(mào)易合作協(xié)議，雙方約定由新潮能源向上海尊駕酒業(yè)采購(gòu)茅臺(tái)酒提貨單，并向其預(yù)付約1.55億元，占新潮能源當(dāng)年預(yù)付款項(xiàng)總額的72.89%。但茅臺(tái)酒的一家供應(yīng)商與兩家客戶的工商注冊(cè)信息高度雷同。有股東質(zhì)疑，新潮能源此舉或涉嫌侵占上市公司資產(chǎn)。
目前，作為事件關(guān)鍵人物的劉珂遠(yuǎn)赴海外，而新潮能源則徘徊在面值退市邊緣。
每股1.5元，這讓新潮能源這家上市15年的企業(yè)正遭遇面值退市危機(jī)。股東承諾被莫名豁免、跨界并購(gòu)迷霧重重、2.2億元抽逃出資，部分股東為此選擇“逼宮”新潮能源管理層。7月8日，9位股東自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，提出罷免劉珂、范嘯川等6名董事及兩名監(jiān)事。
7月21日，新潮能源“新任”董事、監(jiān)事及高管進(jìn)駐公司北京辦公地，要求被罷免的董事、監(jiān)事及相關(guān)高管等履行股東大會(huì)決議，向“新任”管理層移交公章、證照等文件。
新潮能源董秘張宇告訴記者，“新任”高管班子將公司門禁砸掉更換，意在接管上市公司。公司已經(jīng)報(bào)警。新潮能源管理層不認(rèn)可股東自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的合法性。
公司為此拒絕披露股東大會(huì)決議內(nèi)容。一位監(jiān)管人士告訴記者，新潮能源股東自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)形式上合規(guī)。對(duì)于管理層質(zhì)疑股東大會(huì)的合法性，拒不履行信息披露義務(wù)，建議股東通過(guò)司法訴訟予以判定。
