10月29日晚間，愛爾眼科發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》。預(yù)案顯示，愛爾眼科本次擬將30家醫(yī)院股權(quán)一口氣攬入囊中。同時，公司股票于10月30日復(fù)牌。

復(fù)牌當(dāng)日，愛爾眼科收報(bào)40.09元，漲幅5%。10月31日，愛爾眼科收盤下跌1.32%，報(bào)39.56元。11月1日，愛爾眼科收盤上漲6.02%，報(bào)41.94元。

近年來，愛爾眼科通過產(chǎn)業(yè)基金持續(xù)擴(kuò)張，加速在全國布點(diǎn)眼科醫(yī)院，由此形成的商譽(yù)雪球也越滾越大。本次交易若能完成，愛爾眼科預(yù)計(jì)還將增加較大的商譽(yù)金額。

截至2019年上半年末，愛爾眼科收購45家醫(yī)院累計(jì)形成商譽(yù)賬面原值26.08億元，對11家醫(yī)院計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.68億元，調(diào)整后商譽(yù)為24.40億元。

2019年三季報(bào)顯示，愛爾眼科最新商譽(yù)為24.42億元，占凈資產(chǎn)比例37.89%，占總資產(chǎn)比例21.25%。

據(jù)悉，愛爾眼科通過產(chǎn)業(yè)基金設(shè)立的醫(yī)院和資產(chǎn)目前仍存續(xù)200余家，而產(chǎn)業(yè)基金投資期限一般五年，業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，隨著收購期的來臨，愛爾眼科的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)將會更大。

今年上半年，愛爾眼科負(fù)債總額50.35億元，其中短期借款期末余額10.8億元，較期初增長8億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債合計(jì)2.71億元。三季度末，愛爾眼科負(fù)債總額46.87億元，短期借款5.80億元，但一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債合計(jì)13.06億元，較年初增長1029.13%。

截至2019年三季度末，愛爾眼科三大股東累計(jì)質(zhì)押股份3.88億股。公司實(shí)際控制人、董事長陳邦持股數(shù)量5.07億股，質(zhì)押股份2.03億股，質(zhì)押股份數(shù)量占其所持股份數(shù)量40.18%。

記者就本次收購有關(guān)問題對愛爾眼科方面進(jìn)行采訪，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

一口氣收購30家醫(yī)院股權(quán)

根據(jù)預(yù)案，愛爾眼科擬以發(fā)行股份方式購買磐信(上海)投資中心(有限合伙)(下稱“磐信投資”)、磐茂(上海)投資中心(有限合伙)(下稱“磐茂投資”)合計(jì)持有的天津中視信100%股權(quán)，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買眾生藥業(yè)持有的奧理德視光100%股權(quán)與宣城眼科醫(yī)院80%股權(quán)(該等股權(quán)對應(yīng)的交易作價(jià)中的70%部分?jǐn)M由上市公司以現(xiàn)金方式支付)，擬以發(fā)行股份方式購買李馬號、尚雅麗、重慶目樂、杭州仰健擬合計(jì)持有的萬州愛瑞90%股權(quán)與開州愛瑞90%股權(quán)，該等股權(quán)的預(yù)估值和初步交易作價(jià)尚未確定。

經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為27.78元/股。截至預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評估工作尚未完成，預(yù)估值及初步交易作價(jià)尚未確定。

同時，愛爾眼科還擬向不超過5名特定投資者以發(fā)行股份方式募集配套資金，募集配套資金總額預(yù)計(jì)不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)、本次交易相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及補(bǔ)充上市公司流動資金。

本次募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過上市公司本次交易前總股本的20%(即不超過6.20億股)，最終發(fā)行數(shù)量將在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，按照《發(fā)行管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)詢價(jià)結(jié)果最終確定。

截至預(yù)案簽署日，愛爾眼科總股本為30.98億股，控股股東愛爾投資直接持有上市公司37.81%的股權(quán)，實(shí)際控制人陳邦直接持有愛爾投資79.99%股權(quán)并直接持有上市公司16.37%股權(quán)。

本次交易后，預(yù)計(jì)愛爾投資仍為上市公司的控股股東、陳邦仍為上市公司的實(shí)際控制人。

公開資料顯示，天津中視信是為本次交易設(shè)立的公司，磐信投資持有50%，磐茂投資持有50%，而磐信投資和磐茂投資均系中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司旗下的基金。

根據(jù)預(yù)案，天津中視信于2019年10月22日分別與湖南愛爾中鈺眼科醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“中鈺基金”)、南京愛爾安星眼科醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)(下稱“安星基金”)、湖南亮視交銀眼科醫(yī)療合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“亮視交銀”)簽署了股權(quán)收購協(xié)議，向其收購阿迪婭愛爾、安慶愛爾、百色愛爾、大連愛爾、大同愛爾等合計(jì)26家眼科醫(yī)院有限公司股權(quán)。

中鈺基金、安星基金、亮視交銀均為愛爾眼科參與設(shè)立的產(chǎn)業(yè)基金。

本次交易可拆解為兩步，先由天津中視信從中鈺基金、安星基金、亮視交銀收購26家醫(yī)院的部分股權(quán)，然后再由愛爾眼科通過發(fā)行股份方式取得天津中視信100%股權(quán)。也就是說，愛爾眼科本次引入了中信產(chǎn)業(yè)基金，最終目標(biāo)是收購26家醫(yī)院的股權(quán)。

此前，愛爾眼科對這26家醫(yī)院均有投資。根據(jù)天眼查，愛爾眼科持有中鈺基金9.8%的股權(quán)，通過全資子公司分別間接持有安星基金19%的股權(quán)以及亮視交銀19.5%的股權(quán)。

通過本次交易，愛爾眼科對這26家醫(yī)院的控制將得以增強(qiáng)。

愛爾眼科對外披露，愛爾產(chǎn)業(yè)基金因存續(xù)期所限，公司直接對其發(fā)行股份存在一定的局限，而中信產(chǎn)業(yè)基金通過天津中視信“先接手、后出售”成為公司的戰(zhàn)略投資人，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定鎖定未來所持愛爾眼科股份，愛爾眼科則由此擴(kuò)大網(wǎng)絡(luò)版圖，進(jìn)一步強(qiáng)化規(guī)模效應(yīng)。

　　本次愛爾眼科還擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買眾生藥業(yè)持有的奧理德視光100%股權(quán)與宣城眼科醫(yī)院80%股權(quán)，擬以發(fā)行股份方式購買李馬號、尚雅麗、重慶目樂、杭州仰健擬合計(jì)持有的萬州愛瑞陽光眼科醫(yī)院90%股權(quán)與開州愛瑞陽光眼科醫(yī)院90%股權(quán)。

至此，愛爾眼科本次擬收購眼科醫(yī)院共30家。

根據(jù)預(yù)案，本次交易作為非同一控制下企業(yè)合并，交易完成后在上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中預(yù)計(jì)將增加較大的商譽(yù)金額。

本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，預(yù)計(jì)不構(gòu)成重組上市，預(yù)計(jì)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

對11家醫(yī)院計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.68億元

公開資料顯示，愛爾眼科自2014年后引進(jìn)產(chǎn)業(yè)基金，產(chǎn)業(yè)基金投資期限一般五年。目前在全國范圍內(nèi)，愛爾眼科通過產(chǎn)業(yè)基金設(shè)立的類似醫(yī)院和資產(chǎn)仍存續(xù)200余家。

記者注意到，近年來，愛爾眼科商譽(yù)不斷增長。2009年上市時，愛爾眼科商譽(yù)459.55萬元，為2008年7月公司收購廣州英智眼科醫(yī)院(后變更名稱為廣州愛爾眼科醫(yī)院有限公司)90%的股權(quán)形成。

2016年，愛爾眼科商譽(yù)賬面原值4.61億元，由收購18家醫(yī)院形成。愛爾眼科對5家醫(yī)院計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1327.62萬元，調(diào)整后商譽(yù)為4.48億元。

2017年，愛爾眼科商譽(yù)賬面原值21.38億元，由收購30家醫(yī)院或資產(chǎn)形成。愛爾眼科對6家醫(yī)院計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1638.41萬元，調(diào)整后商譽(yù)為21.22億元。

2017年，因市場布局規(guī)劃調(diào)整，成都麥格眼科中心有限公司于2017年5月5日注銷，使愛爾眼科商譽(yù)減少228.35萬元。

2018年，愛爾眼科商譽(yù)賬面原值21.89億元，由收購33家醫(yī)院或資產(chǎn)形成。當(dāng)年，愛爾眼科共新增商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.11億元，累計(jì)對11家醫(yī)院計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.28億元，調(diào)整后商譽(yù)為20.62億元。

截至2019年6月30日，愛爾眼科商譽(yù)賬面原值26.08億元，由收購45家醫(yī)院或資產(chǎn)形成。愛爾眼科對11家醫(yī)院計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.68億元，調(diào)整后商譽(yù)為24.40億元。

2019年三季報(bào)顯示，愛爾眼科最新商譽(yù)為24.42億元，占凈資產(chǎn)比例37.89%，占總資產(chǎn)比例21.25%。

愛爾眼科的快速擴(kuò)張也令其資金承受不小的壓力。

截至2019年上半年末，愛爾眼科負(fù)債總額50.35億元，其中流動負(fù)債合計(jì)35.69億元，較期初增加15.28億元，短期借款期末余額10.8億元，較期初增長8億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債合計(jì)2.71億元，較期初增加1.56億元。

至2019年三季度末時，愛爾眼科負(fù)債總額46.87億元，其中流動負(fù)債升至43.06億元，短期借款5.80億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債合計(jì)13.06億元，較期初增加11.90億元。

公司稱，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債余額較年初增長1029.13%，主要是并購境外子公司的借款將于一年內(nèi)到期重分類調(diào)整所致。

2019年三季報(bào)顯示，愛爾眼科前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入77.32億元，同比增長26.25%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤12.31億元，同比增長37.55%。

截至2019年三季度末，愛爾眼科經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額18.53億元，同比增長50.59%，其中，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為74.92億元。愛爾眼科投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-10.72億元。

2016年末至2019年1-9月，愛爾眼科投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)，分別為-8.42億元、-27.04億元、-18.05億元、-10.72億元。

2019年三季報(bào)顯示，愛爾眼科前十大股東中，有三大股東均存在股份質(zhì)押。

截至2019年三季度末，愛爾醫(yī)療投資集團(tuán)有限公司持股數(shù)量11.71億股，持股比例37.81%，質(zhì)押股份1.52億股；公司實(shí)際控制人、董事長陳邦持股數(shù)量5.07億股，持股比例16.37%，質(zhì)押股份2.03億股；總經(jīng)理李力持股數(shù)量1.10億股，持股比例3.56%，質(zhì)押股份3243.50萬股。

在規(guī)模擴(kuò)張之下，愛爾眼科近年多次出現(xiàn)廣告違規(guī)。

今年5月8日，國家市場監(jiān)督管理總局公布2019年第一批典型虛假違法廣告案件，愛爾眼科旗下河南許昌愛爾眼科醫(yī)院發(fā)布違法廣告被罰10萬元。

通報(bào)內(nèi)容顯示，河南許昌愛爾眼科醫(yī)院通過微信公眾號發(fā)布含有中國人民解放軍三軍儀仗隊(duì)持槍行進(jìn)動態(tài)畫面、“激光近視手術(shù)是國家軍檢認(rèn)可，國家體委、軍委、教委等五部聯(lián)合下文，通過準(zhǔn)分子激光矯正近視后，可以參加各類考試和當(dāng)兵”等內(nèi)容的醫(yī)療廣告，通過官網(wǎng)發(fā)布含有童星形象代言宣傳圖片、“愛爾眼科集團(tuán)角膜庫，手術(shù)成功率90%左右”等內(nèi)容的醫(yī)療廣告，違反了《廣告法》第九條、第十六條、第二十八條和第三十八條的規(guī)定。

2019年1月，許昌市工商行政管理局魏都分局作出行政處罰，責(zé)令停止發(fā)布違法廣告，并處罰款10萬元。

藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)在報(bào)道中稱，愛爾眼科頻現(xiàn)廣告違規(guī)。2018年3月，清遠(yuǎn)愛爾眼科違規(guī)發(fā)布未經(jīng)審查的醫(yī)療廣告，被處罰；2017年12月，河南許昌愛爾眼科醫(yī)院因虛假宣傳被許昌市工商局魏都分局罰款3萬元；2015年8月，武漢愛爾因虛構(gòu)原價(jià)被處罰；2014年2月，黑龍江省工商行政管理局網(wǎng)站公布虛假違法廣告顯示，愛爾眼科醫(yī)療廣告因利用患者、衛(wèi)生技術(shù)人員形象作為證明，誤導(dǎo)消費(fèi)者，嚴(yán)重違反廣告法律、法規(guī)規(guī)定被列入“黑龍江省省城媒體涉嫌嚴(yán)重違法廣告名單”。