- 內(nèi)斗再升級 基蛋生物三名高管被指硬闖子公司辦公場所
- 2024年08月09日 來源：證券日報
提要：此次提名，基蛋生物擬占滿景川診斷董事會席位。對此，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受《證券日報》記者采訪時表示：“有限責(zé)任公司的董事可以由股東會選舉和更換。如果公司章程有其他規(guī)定，則按照章程的規(guī)定進(jìn)行。控股股東是否有能力控制全部董事席位，取決于其持股比例以及投票機(jī)制，如果公司章程中規(guī)定的投票機(jī)制為‘累積投票制’，那么小股東會有更多機(jī)會獲得最低限度的董事席位。”
基蛋生物與子公司景川診斷及其管理層股東之間持續(xù)了一年多時間的爭斗愈演愈烈。
8月7日晚間，新三板掛牌公司景川診斷發(fā)布《關(guān)于公司暫停生產(chǎn)經(jīng)營活動的公告》稱，因公司控股股東基蛋生物于2024年8月5日指派人員強(qiáng)闖公司，干擾公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，給公司員工的工作環(huán)境和心理狀態(tài)造成了嚴(yán)重困擾。目前公司員工無法安心工作，景川診斷現(xiàn)已暫停生產(chǎn)。
對于因控股股東與管理層股東之爭導(dǎo)致2023年年報難產(chǎn)的景川診斷來說，若停產(chǎn)持續(xù)時間較長，將會對公司后續(xù)發(fā)展帶來嚴(yán)重不利影響。
8月8日，《證券日報》記者按照天眼查APP留存的聯(lián)系方式致電景川診斷，工作人員表示：“我們這里是售后服務(wù)專線，和財務(wù)部不在一個地方辦公，目前客服熱線部門正常在上班，其他部門的情況以公司公告為準(zhǔn)。”
高管硬闖辦公場所？
8月7日晚，景川診斷在披露的《關(guān)于控股股東基蛋生物科技股份有限公司指派人員強(qiáng)闖公司干擾公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的風(fēng)險提示公告》中披露了沖突的詳細(xì)經(jīng)過。
依據(jù)公告表述，2023年8月份，景川診斷收到控股股東基蛋生物《關(guān)于要求依法行使股東知情權(quán)的告知函》，公司回函拒絕。基蛋生物于2023年12月份對公司提起訴訟。2024年7月31日，景川診斷再次收到基蛋生物《關(guān)于書面請求查閱武漢景川診斷技術(shù)股份有限公司會計賬簿、會計憑證等資料的函》的函件，要求查詢并復(fù)制公司會計賬簿、會計憑證等資料，并要求景川診斷“在收到本函之日起十五日內(nèi)給予書面答復(fù)”，為此，公司準(zhǔn)備回復(fù)函件。
然而，2024年8月5日下午15點左右，基蛋生物董事會秘書劉蔥、副總經(jīng)理顏彬、財務(wù)總監(jiān)倪文帶領(lǐng)十余名人員突然強(qiáng)行闖入景川診斷辦公場所，企圖用暴力方式進(jìn)入財務(wù)室。景川診斷現(xiàn)場工作人員立即制止并報警，雙方僵持至深夜。
現(xiàn)場，景川診斷提前給基蛋生物出具了《關(guān)于對基蛋生物科技股份有限公司<關(guān)于書面請求查閱武漢景川診斷技術(shù)股份有限公司會計賬簿、會計憑證等資料的函>的回復(fù)》，表示在基蛋生物尚未妥善解決涉及的與公司同業(yè)競爭問題等違背承諾事項前，要求派駐審計項目組對景川診斷開展內(nèi)部審計，查閱并復(fù)制會計憑證、會計賬簿等相關(guān)資料有不正當(dāng)目的。待法院判決后，景川診斷將依據(jù)訴訟判決結(jié)果執(zhí)行。對于這一回復(fù)，基蛋生物人員拒絕接收。
天眼查APP顯示，景川診斷現(xiàn)有11名高管，其中基蛋生物董事長蘇恩本任景川診斷董事長，本次沖突事件中的顏彬和倪文均為景川診斷董事。
公告所指“基蛋生物高管硬闖辦公場所”一事是否屬實？控股股東方面委派的董事會成員前往子公司，雙方為何會發(fā)生如此激烈的沖突？8月8日，記者致電基蛋生物，公司證券部工作人員對《證券日報》記者表示：“景川診斷的公告內(nèi)容不是很客觀，前面我們給景川診斷發(fā)了一個請求查閱會計賬簿、會計憑證等資料的函，當(dāng)日公司方面派人前往景川診斷，是想做一個正常的交流，最終雙方未能心平氣和地達(dá)成有效溝通。”
雙方爭斗不斷
雙方之間的沖突由來已久。
往前回溯，2020年，基蛋生物通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及增資的方式收購了馬全新、胡淑君、馬全海、關(guān)章榮、葉艷麗、武漢眾聚成咨詢管理有限責(zé)任公司(以下簡稱“武漢眾聚成”)等10名管理層股東以及武漢光谷博潤二期新三板投資中心等非管理層股東持有的景川診斷58.53%股份，并約定若景川診斷完成2019年至2021年的業(yè)績承諾指標(biāo)，管理層股東可選擇以最后一年扣非凈利潤為基數(shù)，按15倍至20倍市盈率向基蛋生物出售部分或全部剩余股份。
2022年6月份，基蛋生物收到《關(guān)于景川診斷管理層股東向基蛋生物轉(zhuǎn)讓部分剩余股份的通知函》(以下簡稱《通知函》)，要求公司收購管理層股東持有的景川診斷部分剩余股份。不過，雙方一直未能就景川診斷部分剩余股份轉(zhuǎn)讓事項達(dá)成一致意見。
2023年8月份，景川診斷管理層股東之一的武漢眾聚成將基蛋生物告上了法庭，請求判令基蛋生物收購其持有的景川診斷840萬股股份并承擔(dān)違約責(zé)任。2023年11月份，基蛋生物向武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院提起反訴，請求判令解除關(guān)于武漢眾聚成剩余股份轉(zhuǎn)讓的約定，公司無需按照《通知函》受讓股份并由武漢眾聚成承擔(dān)違約責(zé)任。
隨著爭斗的白熱化，基蛋生物和景川診斷管理層股東鬧出了在景川診斷董事會會議及股東大會互投反對票、子公司拒絕母公司審計財務(wù)、子公司年報“難產(chǎn)”、董事長在工作群發(fā)通知無人回應(yīng)等鬧劇。
8月8日，基蛋生物披露的最新訴訟進(jìn)展公告顯示，近日，基蛋生物收到武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院民事判決書，一審判決基蛋生物于本判決生效之日起收購武漢眾聚成持有的第三人景川診斷840萬股股份，基蛋生物于本判決生效之日起十日內(nèi)向武漢眾聚成支付股份收購款4196.92萬元。
值得一提的是，本次訴訟判決為一審判決，目前尚未生效，當(dāng)事人可以在規(guī)定期限內(nèi)提起上訴，該案件最終判決結(jié)果存在不確定性。
8月8日，記者致電基蛋生物，公司證券部工作人員對《證券日報》記者表示：“一審判決的上訴期是15天，如果過了時間沒有上訴，判決會自動生效。目前不清楚公司是否會上訴。”
8月7日晚間，隨同沖突事件一同公布的還有一份《關(guān)于召開2024年第一次臨時股東大會通知公告》，根據(jù)基蛋生物提議，鑒于武漢景川診斷技術(shù)股份有限公司第三屆董事會任期已屆滿，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，景川診斷董事會設(shè)5名董事，為了持續(xù)加強(qiáng)公司治理，保障公司的可持續(xù)發(fā)展，現(xiàn)進(jìn)行換屆選舉工作。基蛋生物提名蘇恩本、顏彬、倪文、劉蔥、謝玉鑫為第四屆董事會候選人。
值得一提的是，此前作為控股股東的基蛋生物曾向景川診斷董事會提請召集召開股東大會，這一事項最終經(jīng)景川診斷董事會審議未能通過。隨后，基蛋生物又提請景川診斷監(jiān)事會召集召開股東大會審議其提交股東大會審議的議案。景川診斷第三屆監(jiān)事會于2024年8月7日召開第十二次會議審議通過了《關(guān)于提請召開公司2024年第一次臨時股東大會的議案》審議股東提交的議案。
天眼查APP顯示，基蛋生物現(xiàn)持有景川診斷56.98%股權(quán)，馬全新直接持有景川診斷6.61%股權(quán)，武漢眾聚成直接持有景川診斷16.03%股權(quán)。依據(jù)2020年股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的安排，景川診斷董事會設(shè)5名董事，基蛋生物方面推薦3名董事候選人，馬全新推薦2名董事候選人。
此次提名，基蛋生物擬占滿景川診斷董事會席位。對此，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受《證券日報》記者采訪時表示：“有限責(zé)任公司的董事可以由股東會選舉和更換。如果公司章程有其他規(guī)定，則按照章程的規(guī)定進(jìn)行。控股股東是否有能力控制全部董事席位，取決于其持股比例以及投票機(jī)制，如果公司章程中規(guī)定的投票機(jī)制為‘累積投票制’，那么小股東會有更多機(jī)會獲得最低限度的董事席位。”
