- 股東大會離奇“夭折” *ST步森控制權“拉鋸戰”何時休
- 2019年09月04日 來源：證券時報
提要：9月2日晚，*ST步森公告稱，因大股東東方恒正有關人員的干擾和壓力，導致見證律師無法正常參加此次股東大會見證工作，故本次股東大會取消，擇日另行召開。
*ST步森曠日持久的控制權“拉鋸戰”，在即將見分曉的關鍵時刻，突然草草收場。9月2日晚，*ST步森公告稱，因大股東東方恒正有關人員的干擾和壓力，導致見證律師無法正常參加此次股東大會見證工作，故本次股東大會取消，擇日另行召開。
對此，東方恒正迅速予以反擊，表示“從未聯系過本次參與見證的兩位律師”，“愿接受面對面質證”，并質疑公司此舉的真實目的是阻止或拖延股東大會召開，以避免現任董事、監事被罷免。
股東大會的離奇“夭折”，旋即引來監管關注。深交所日前要求*ST步森說明取消股東大會的法律依據，以及取消現場股東大會的原因與公司披露的是否一致等情況。浙江證監局也于3日火速下發問詢函，問及公告所述事項的真實性以及公司下一步計劃。
監管關注：
股東大會取消是否合法合規
籌劃了近兩個月，*ST步森9月2日召開的臨時股東大會卻淪為一場亂象迭出的鬧劇。
此次股東大會主要審議關于罷免趙春霞、封雪和柏亮等8名董事、監事職務的議案。本次股東大會召開前，京都律師事務所委派的兩名見證律師稱參會前受到公司股東東方恒正有關人員的干擾和壓力，東方恒正有關人員假借京都律師事務所管理層朋友身份對執業律師進行施壓，對其參與本次股東大會現場見證提出意見，使得見證律師無法正常參加此次股東大會見證工作。
公司表示，鑒于事發突然，繼續召開會議可能損害中小股東合法權益，公司監事會主席劉燕宣布取消本次股東大會，擇日另行召開。此外，由于股東大會現場會議終止，現場出席股東亦未能完成登記事項。
見證律師“缺席”致使股東大會擱淺？面對這一怪狀，深交所日前要求公司說明：律師參與見證是否為股東大會召開的前提條件，以及取消此次股東大會的法律依據及合法合規性。
盡管現場出席股東未進行表決，但從網絡投票結果來看，8名被提請罷免的董事、監事議案，均獲得99%以上的“支持率”。其中，罷免趙春霞董事職務議案的網上同意票為8024萬股，占出席會議所有股東所持股份的99.87%；中小股東的同意票為5784.05萬股，占出席會議所有股東所持股份的99.82%。
面對“罷免現任管理層議案”在網絡表決中近乎壓倒性的贊成票，*ST步森似并不“買賬”。公司將網絡投票的性質界定為“僅系公司為方便公司股東參與股東大會而提供的便利，并不屬于股東大會的召開形式。”
但根據《上市公司股東大會規則》規定，股東通過網絡和其他方式參加股東大會的，視為出席。對此，監管部門要求公司解釋其上述說法的合法合規性。同時，由于此次通過網絡投票的股東代表股份數量占總股本比例已達到57%，深交所進一步要求公司說明：上述議案是否已形成決議？
事實上，早在此次股東大會召開之前，雙方陣營已圍繞控制權展開了多輪博弈。
今年6月，合計持股14.7%的步森集團、孟祥龍等5名股東聯合提請召開臨時股東大會，要求罷免包括董事長趙春霞等在內的多名董監高。隨后，大股東東方恒正向公司提交重新選舉董事及監事的議案，但兩項提案均未獲董事會放行。
8月26日，東方恒正欲繞過董事會，直接向監事會提請修改公司章程議案，并提名獨立董事。但以“造成章程規定沖突”等為由，監事會亦回絕了將相關議案提交股東大會審議的請求。
而*ST步森最新披露的問詢函顯示，浙江證監局已于8月29日書面正式約談公司所有董事和監事，要求公司采取必要措施保障股東大會正常召開。遺憾的是，戛然而止的股東大會非但沒能結束纏斗，反而引出了雙方新的矛盾點。
大股東喊話：我沒施壓！
對于此次股東大會取消的直接原因，*ST步森公告將矛頭直指大股東東方恒正對見證律師施壓。
3日晚間，東方恒正在微博刊登了一則措辭嚴厲的聲明，直斥上市公司公告涉嫌“虛假信息披露”，并向公眾展現出一個截然不同的“事實真相”。
聲明稱，東方恒正作為公司第一大股東，在得知公司將臨時股東大會律所更換為京都律師事務所后，委派相關人員與律所相關負責人取得聯系。溝通過程中言辭、文字均為正常溝通，從未有過所謂“施壓”行為，且東方恒正人員從未聯系過本次參與見證的兩位律師。如前述兩位見證律師有相關“施壓”證據，東方恒正歡迎其向全社會公開，并愿接受面對面質證。
與此同時，東方恒正對*ST步森監事會在會議現場安排見證律師突然終止見證服務，并宣稱股東大會無法有效召開的真實目的，提出質疑。在東方恒正看來，此舉是阻止或拖延股東大會召開，以此達到避免現有董事、監事被罷免的目的。
東方恒正在聲明中表示，“嚴重懷疑北京京都律師事務所徐玉杰、蔡康苗兩位律師的獨立性、專業性和職業操守”，認為其已違反勤勉盡責和誠實信用原則，東方恒正將向監管部門舉報二人的違規行為，及公司現任董監高的虛假信息披露行為，并保留訴訟賠償權利。
此外，東方恒正還公布了*ST步森常年法律顧問——上海錦天城律師事務所針對此次臨時股東大會作出的法律意見書。
意見書顯示，由于公司董事、監事和董事會秘書均未出席會議，經理和其他高級管理人員均未列席會議；且本次股東大會的召集人未能持續主持本次會議，致使股東大會無法繼續進行，故股東大會在召開程序上存在一定的瑕疵。
但由于本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式，股東通過網絡投票方式參加股東大會的，視為出席股東大會，因此，本次網絡投票的表決為有效表決，本次股東大會的議案均獲出席本次股東大會股東所持有效表決權的過半數以上通過。
雙方各執一詞之下，這份認為此次股東大會“瑕不掩瑜”的法律意見，無疑將給東方恒正一方增加有力的砝碼。
至于為何選擇在微博進行澄清，東方恒正表示“實屬無奈”。東方恒正副董事長杜欣在接受上證報采訪時表示，“我們沒有發聲通道。他們（公司現任管理層）霸占了公告和信息披露的權利，所以選擇性發言。作為一家公眾公司，我們呼吁給予股東合理參與公司證券事務的機會。”
決定公司現任管理層去留的股東大會一波三折，但決定*ST步森“生死”的關鍵節點已越來越近。半年報顯示，公司上半年虧損雖有所收窄，但仍未能扭虧為盈。
“我們連董事會都摸不到門呢，經營更是碰都沒法碰。” *ST步森愈發嚴峻的保殼形勢之下，杜欣如是說。
