- 康尼機電“賤賣”資產存疑 投服中心喊話中介機構歸位盡責
- 2019年07月09日 來源：證券時報
提要：南京康尼機電股份有限公司（簡稱“康尼機電”）公告，擬作價4億元向紓困發展基金出售全資子公司廣東龍昕科技有限公司（簡稱“標的公司”）100%股權。
近期，南京康尼機電股份有限公司（簡稱“康尼機電”）公告，擬作價4億元向紓困發展基金出售全資子公司廣東龍昕科技有限公司（簡稱“標的公司”）100%股權。標的公司是康尼機電于2017年12月以34億元交易價格收購，僅時隔一年多，價值縮水30億元，引起市場廣泛熱議，投資者質疑不斷。
對此，作為公司的小股東及中小投資者權益保護公益機構，中證中小投資者服務中心（簡稱“投服中心”）高度關注，并研究了標的公司收購過程中的交易報告書、各中介機構核查意見以及后續事件的相關公告，對中介機構在收購項目中是否勤勉盡責等提出兩大疑點，希望公司及相關中介機構向廣大投資者充分釋疑。同時，也呼吁中介機構在從事資本市場服務業務時，應當敬畏法律、敬畏專業，恪守執業道德和執業規則，保證其出具的文件真實、準確、完整。
疑點一：中介機構盡調是否勤勉盡責
中介機構是否遺漏重要信息首先引起投服中心關注。據公告，康尼機電于2017年12月以發行股份及支付現金的方式完成對標的公司100%股權的收購。交易完成后，公司發現標的公司原董事長、總經理廖良茂以標的公司名義對外違規擔保6.12億元、違規借款1.67億元、違規質押3.05億元，導致標的公司銀行賬戶被凍結，資金鏈斷裂，供應商停滯供貨，客戶訂單大幅萎縮，生產經營受到嚴重影響。
2018年度，標的公司巨額虧損11.5億元，不僅沒有完成3.08億元的承諾業績，并已資不抵債。康尼機電因此計提資產減值準備29.84億元、計提預計負債4.66億元，導致公司2018年利潤減少34.51億元，凈利潤同比下降1221.7%。截至目前，公司已被中國證監會立案調查，廖良茂被司法機關刑事拘留，但由于業績承諾方大部分股票已處于質押或凍結狀態，公司能否追償22.59億元業績補償款存在重大不確定性。
公告進一步顯示，廖良茂以標的公司在廈門國際銀行股份有限公司珠海拱北支行的3.045億元定期存單為深圳市鑫聯科貿易有限公司向廈門國際銀行珠海分行的3億授信貸款及資產管理計劃提供質押擔保。標的公司于2017年9月20日至10月20日期間為此簽訂了6份存單質押合同。然而，該質押擔保未在2017年12月1日公司披露的重組交易報告書、中介機構的核查意見書中披露。前述質押行為數額巨大，屬于中介機構盡職調查工作中的重要核查要點，為何中介機構沒能通過銀行函證等查驗方式及時發現？
另外，在重組交易報告書披露日即2017年12月1日之前，標的公司還存在5筆違規擔保及借款行為，即標的公司作為擔保人于2015年3月4日出具了《擔保承諾函》為借款人舒魁3400萬元借款承擔連帶保證責任。標的公司作為借款人于2017年8月4日與劉秀彩簽訂2份借款合同，涉及金額未知。標的公司作為擔保人于2015年1月1日至2017年11月28日期間為2筆民間借貸承擔擔保責任，涉及金額5065.67萬元。
投服中心發現，以上擔保、借款行為也未在重組交易報告書、中介機構的核查意見書中提及。財務顧問國泰君安證券股份有限公司、江蘇蘇亞金誠會計師事務所及北京嘉源律師事務所在回復上交所關于核查情況的問詢函中沒有提及是否就標的公司借款、對外擔保事宜向標的公司的相關財務人員、公章管理人員等進行了必要訪談。
依據《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等相關規定，對于標的公司對外擔保的查驗應當與公司財務負責人等相關人員、會計師面談，向公司的開戶銀行、登記機關等部門進行查證、確認。對標的公司財務人員、公章管理等業務操作人員的訪談屬于盡職調查工作的基本方式之一，而中介機構在盡職調查過程中是如何履行的勤勉盡責義務呢？
此外，投服中心還發現，中介機構回復上交所的核查說明較為牽強、敷衍。各中介機構在回復上交所的問詢函中強調已履行勤勉盡責義務，但受限于調查手段和交易對方的惡意隱瞞，未能發現標的公司前述問題。但多筆擔保、借款、質押交易均發生在公司收購標的公司之前且金額較大，通過銀行函證、內部人員訪談等基本的查證方式，中介機構應該可以發現前述歷史交易，將未能發現的理由歸責于對方隱瞞、調查受限、并依賴對方出具的各類確認函及承諾函的說辭較為牽強、敷衍。
此外，經查詢，國家企業信用信息公示系統顯示，2017年8月8日標的公司就中國光大銀行股份有限公司東莞分行2000萬債權進行了動產抵押登記（登記號：0769東莞0020170808010），但2017年12月公司披露的重組交易報告書也未披露該筆抵押信息，該抵押信息可通過公開渠道輕易查詢到，中介機構針對上交所的問詢回復無法證明其履行了勤勉盡責義務。
疑點二：中介機構是否履行了持續督導義務
據康尼機電公告顯示，標的公司作為擔保人于2018年2月至3月期間為3筆民間借貸承擔擔保責任，涉及金額3.64億元，2018年另有2筆擔保交易（金額及相關信息未知）。前述已披露的違規擔保行為發生于公司收購完成后3個月左右。公司財務顧問、北京嘉源律師事務所于2018年3月還出具了完成重組事項股票發行及實施結果的核查意見，均未披露新發生的擔保行為。
投服中心指出，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》的規定，財務顧問對實施重大資產重組的上市公司應履行持續督導職責，督導期不少于交易完成后一個會計年度，律師事務所在向中國證監會報送法律意見書后公司發生重大事項的應當及時提出補充意見。由此，投服中心重點追問，中介機構在后續出具的核查報告中為何沒有及時發現并披露標的公司新發生的擔保行為？中介機構是否履行了持續督導義務？
投服中心表示，對于上述疑問，投服中心將采取公開發聲及發送股東質詢函的方式行權，同時將股東質詢函抄送中國證監會稽查局、江蘇證監局以及上海證券交易所。
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