回購均價18.3元/股，以1元/股的價格“賣”給員工，中來股份3月25日披露的員工持股計劃草案堪稱“闊氣”。在此次持股計劃中，共有146名參與對象，包括中來股份7名董監(jiān)高成員。

針對這份計劃，3月27日晚間，深交所下發(fā)《關注函》，要求中來股份說明受讓價格的確定依據(jù)及合理性，以及是否損害公司及股東利益等情形。

江蘇泰和律師事務所高級合伙人李遠揚律師在接受記者采訪時表示，按照上市公司回購的251.55萬股股份計算，如果此次員工持股計劃實施，將造成股東權益直接減少4352萬元，明顯損害了上市公司及其股東的利益。

計劃包含7名董監(jiān)高

2018年7月，中來股份公告宣布，使用自籌資金以集中競價交易方式回購公司股份，用于后期實施員工持股計劃、股權激勵計劃或減少注冊資本。

按照規(guī)劃，此次中來股份回購總金額為1億元至3億元，回購價格不高于28元/股，回購股份期限自股東大會審議方案通過之日起不超過12個月。

3月25日晚間，中來股份發(fā)布的公告顯示，該公司董事會已于3月24日審議通過了《關于調整公司回購股份方案的議案》，調整后的用途則變?yōu)椤叭坑糜趩T工持股計劃或股權激勵計劃”。

員工持股計劃草案顯示，參加此員工持股計劃的公司董監(jiān)高人員、中高層管理人員、核心技術及業(yè)務骨干人員，總人數(shù)不超過146人，資金總額不超過251.55萬元。

其中，中來股份董事、監(jiān)事、高管7人合計出資31.5萬元，占員工持股計劃總份額的比例為12.52%；其他符合條件的員工認購總金額不超過220.05萬元，占員工持股計劃總份額的比例為87.48%。

受讓價格僅1元/股

公告顯示，中來股份員工持股草案獲得股東大會批準后，該計劃將通過非交易過戶等法律法規(guī)允許的方式，獲得中來股份回購專用證券賬戶所持有的自家公司股票，受讓回購股票的價格為1元/股。

截至2019年2月28日，中來股份通過股票回購專用證券賬戶，以集中競價交易方式累計回購自家公司股份數(shù)量為543.55萬股，占其總股本的2.26%。其中，此次回購最高成交價為19.50元/股，最低成交價為16.11元/股，累計支付的總金額為9960萬元（不含手續(xù)費）。粗略計算，上述回購股份的均價為18.32元/股。

僅以回購均價計算，上述7名董、監(jiān)、高人員持股總價值為577.08萬元，扣除1元/股的成本后收益為545.58萬元；而以3月27日收盤價計算，上述7名董監(jiān)高人員總收益則為628.11萬元。

是否損害股東利益？

需要指出的是，對于中來股份公布的員工持股計劃草案，其監(jiān)事會、獨立財務顧問和獨董都給予認可。

不過，這樣一份“闊氣”的員工持股計劃草案，也引發(fā)了深交所的關注。3月27日晚間，深交所發(fā)布《關注函》指出，中來股份需補充說明員工持股計劃受讓價格的確定依據(jù)及其合理性。并結合截至目前的回購股份均價、預計確認的股份支付費用、近期市場案例的折價情況等，補充披露員工持股計劃受讓價格遠遠低于回購股份均價是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及股東利益。

深交所直接點出，中來股份需補充說明選擇員工持股計劃而非股權激勵方案的具體考慮，是否存在刻意規(guī)避《上市公司股權激勵管理辦法》中關于授予價格、授予對象相關要求的情形。

針對此情況，李遠揚律師認為，回購資金全部來源于上市公司，而員工持股計劃受讓價格為1元/股，兩者之間存在17.32元/股的差價，肯定是有問題的。“受讓價格低于回購價的部分，不就是上市公司變相提供的財務資助嗎？”