擬最高溢價20倍收購自嗨鍋的蓮花健康（600186），在質疑聲中回復了上交所的問詢函，其在問詢函回復中也首次揭秘了自嗨鍋母公司杭州金羚羊企業管理咨詢有限公司（以下簡稱“杭州金羚羊”）近三年的業績情況。問詢函回復顯示，2022年系杭州金羚羊首次實現盈利，且同年杭州金羚羊營收同比下滑近兩成。在營收下滑、剛實現扭虧的情形下，蓮花健康高溢價收購自嗨鍋到底值不值，還需要時間來檢驗。

估值高于同行平均水平

針對高溢價收購自嗨鍋母公司股權事項的相關疑問，蓮花健康對上交所下發的問詢函進行了回復，其中提到，杭州金羚羊估值水平高于同行業平均水平。

據了解，蓮花健康擬收購杭州金羚羊不低于20%的股權，其中自嗨鍋系杭州金羚羊旗下品牌。

公告顯示，杭州金羚羊2022年末凈資產約1.4億元。本次收購20%股權交易對價預計介于3億-6億元之間，溢價率約970%-2000%，溢價率較高。

在問詢函回復中，蓮花健康表示，標的公司整體估值約為15億-30億元，市盈率倍數（歸母口徑）約為54.5-109倍，市銷率約為1.83-3.66倍。標的公司估值水平高于同行業平均水平，但標的公司主要從事的自熱食品等方便食品近年來成長速度較快，且獲得了消費者較多偏好，未來成長空間相對較大，因此具有較高的估值水平，符合一般商業慣例和估值慣例。

獨立經濟學家王赤坤表示，一般來說，上市公司愿意溢價收購標的公司，主要還是出于公司的業務拓展和未來發展考慮，說明上市公司對標的公司未來發展比較看好。

此外，蓮花健康表示，目前，由于交易條款尚處于協商談判階段，雙方暫未確定業績承諾的具體內容，公司會根據后續盡調結果，要求標的公司以及相關方設置業績承諾等，切實維護上市公司利益。

針對公司相關問題，北京商報記者致電蓮花健康董秘辦公室進行采訪，不過對方電話未有人接聽。

標的首次扭虧為盈

在問詢函回復中，蓮花健康首度透露了杭州金羚羊近三年的經營情況。

財務數據顯示，杭州金羚羊2022年度營收出現下滑，當年實現的營業收入為8.2億元；2020年、2021年營業收入分別約為9.58億元、9.92億元。2022年，公司營收較2021年下滑17.34%，其中線上銷售額大減41.54%。這意味著，自嗨鍋2022年的銷售情況可能已不如從前。

業績方面，2020-2022年，杭州金羚羊實現的歸屬凈利潤分別約為-1.51億元、-3.14億元、2752.28萬元。

針對前期業績虧損，蓮花健康表示，與同行業上市公司、擬上市公司相比，標的公司尚處于成長初期，無論是供應鏈管理、運營管理還是資本實力方面都具有一定差距，且標的公司前期選擇主動推廣策略的支出較大，導致標的公司前期盈利能力受到較大影響，出現了連續虧損的情況。

蓮花健康也提示風險稱，杭州金羚羊設立至今存續時間較短，歷史期間銷售費用率較高且存在多年虧損，2022年標的公司首次實現盈利，持續盈利期間較短，未來可持續盈利能力仍存在不確定性。

未來標的公司將如何提高盈利能力？蓮花健康也給出了答案。蓮花健康表示，標的公司未來將著力于進一步控制生產成本、優化配送效率從而進一步提升毛利率水平，并通過提高管理效率、提高宣傳投入費效比，在保障公司正常運營和維持正常銷售水平基礎上，進一步削減銷售費用和管理費用，不斷提升公司盈利水平。

投融資專家許小恒表示，這兩年自熱食品熱度與剛面世之時相比已有所下降，而賽道競爭也隨之加劇，因此杭州金羚羊營收下滑并不令人意外。

實控人有相似運作經歷

自嗨鍋是蔡紅亮在2018年一手創辦的新品牌，在自嗨鍋之前，蔡紅亮還有另一個為人所知的身份，即百草味創始人。如今蔡紅亮出售自嗨鍋的方式，與當初出售百草味的方式十分類似。

將時間倒回到2016年2月，好想你彼時發布公告顯示，擬收購百草味母公司杭州郝姆斯食品有限公司（以下簡稱“郝姆斯”）100%股權。

此次交易同樣存在較高溢價。據了解，郝姆斯100%股權的評估值為9.62億元，經審計的賬面凈資產值為5466.4萬元，評估增值9.07億元，評估增值率為1659.84%。

可以看出，蔡紅亮兩次創業的路徑十分相似，均是將品牌孵化成熟后賣給上市公司，實現高溢價變現。按蓮花健康公告的預計最低交易價格來看，蔡紅亮的這兩次出售，將給他帶來合計超過12億元的收益。

在此前的媒體采訪中，可以看出蔡紅亮的創業理念。蔡紅亮曾表示，“沒有永恒的商業，商業更像是科技產品，迭代速度很快。我這個人喜歡做人生第二、第三、第四種曲線，喜歡開創；我喜歡去攻打，不喜歡防守。守江山的時候，我會把‘江山’交出去，打江山讓我很喜歡”。

不過，當年的百草味與如今的自嗨鍋所處境遇卻并不相同。彼時，好想你倚靠百草味實現了業績增長。好想你董秘曾公開表示，并購百草味，是公司發展過程中具有里程碑意義的事情。

財務數據顯示，在收購百草味之前的2015年，好想你歸屬凈利潤出現虧損，當年虧損約為323.3萬元。2016年，好想你憑借百草味實現扭虧，當年實現歸屬凈利潤3927萬元，同比增長1314.69%；營業收入也從2015年的11.13億元增長至2016年的20.72億元。

2017-2019年，在百草味的加持下，好想你營收、凈利持續增長。2020年，好想你將百草味出售，給公司增加了逾22億元的歸屬凈利潤。這筆投資，好想你實現大賺。

如今，自嗨鍋能否如愿并入蓮花健康，又能否幫助蓮花健康實現業績增長，還需要時間來檢驗。