連日來，海倫哲控制權(quán)之爭猶如一場大戲，吸引市場的高度關(guān)注。而被曝原實(shí)控人搶奪公章的“戲碼”之后，這場爭奪進(jìn)入到了白熱化階段，甚至連公告都以大相徑庭的口吻發(fā)出。

記者梳理后發(fā)現(xiàn)，海倫哲最新披露的四份公告顯示，原實(shí)控人丁劍平與現(xiàn)實(shí)控人金詩瑋的兩派人馬各呈訴訟，正在對(duì)簿公堂。其中，一份關(guān)于公司涉及訴訟的進(jìn)展公告稱，公司已于2021年10月9日成立臨時(shí)監(jiān)管小組；但另一份董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議公告，隨即就宣布臨時(shí)監(jiān)管小組非法的議案獲全票通過。

這起從“訴訟攻防”轉(zhuǎn)向“武力奪權(quán)”的糾紛中，還牽連出海倫哲在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉嫌造假的事項(xiàng)。不過，對(duì)于海倫哲控制權(quán)之爭，記者致電公司前董秘，同時(shí)也是此次事件參與者栗沛思，他直接拒絕了記者的采訪。

在這場大戲的背后，則是海倫哲經(jīng)營情況堪憂，自2018年以來公司已經(jīng)連續(xù)三年凈利下降，甚至陷入巨虧的局面。

互相攻訐的公告

在收到深交所10月11日早間下發(fā)的對(duì)于海倫哲奪權(quán)糾紛的關(guān)注函后，海倫哲在信披平臺(tái)上就處于“噤聲”狀態(tài)。直到10月13日晚間，海倫哲才一氣披露了四份公告，但記者注意到，公告內(nèi)容中不乏自相矛盾的說法，甚至透露出互相攻訐的氣息。

兩份關(guān)于法律糾紛的公告顯示，現(xiàn)實(shí)控人與原實(shí)控人的兩派人馬正在對(duì)簿公堂。其中，《關(guān)于公司股東涉及訴訟的公告》稱，第一大股東江蘇省機(jī)電研究所有限公司(以下簡稱“江蘇機(jī)電”)于10月11日收到深圳市中級(jí)人民法院傳票，中天澤控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中天澤集團(tuán)”)起訴江蘇機(jī)電與海倫哲原實(shí)控人、董事長丁劍平，認(rèn)為被告向原告轉(zhuǎn)讓海倫哲股權(quán)時(shí)，因兩被告未按照約定向原告完全、真實(shí)披露上市公司的經(jīng)營狀況，給原告造成嚴(yán)重?fù)p失。

中天澤集團(tuán)方面認(rèn)為，2020年9月，證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局對(duì)海倫哲開展現(xiàn)場檢查，并在現(xiàn)場檢查過程中發(fā)現(xiàn)上市公司在江蘇機(jī)電與丁劍平實(shí)際控制期間存在重大披露不實(shí)情況的相關(guān)線索。截至2020年12月31日，被告一(江蘇機(jī)電)、被告二(丁劍平)的重大披露不實(shí)行為造成損失暫計(jì)6.38億元。據(jù)此，原告(中天澤集團(tuán))要求被告(江蘇機(jī)電與丁劍平)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任賠償6.38億元。

而《關(guān)于公司涉及訴訟的進(jìn)展公告》則顯示，近日，江蘇省徐州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院出具《民事裁定書》，駁回海倫哲的復(fù)議請(qǐng)求。在此之前，江蘇機(jī)電和丁劍平曾向徐州經(jīng)開區(qū)法院申請(qǐng)行為保全，徐州經(jīng)開區(qū)法院于9月17日送達(dá)的《民事裁定書》對(duì)其申請(qǐng)予以支持，即“禁止被申請(qǐng)人海倫哲對(duì)于其2021年5月21日作出的2020年年度股東大會(huì)決議中的事項(xiàng)予以實(shí)施”，即選舉現(xiàn)實(shí)控人、董事長金詩瑋等人員為被告公司董事、監(jiān)事的事項(xiàng)。

徐州經(jīng)開區(qū)法院認(rèn)為，如海倫哲繼續(xù)執(zhí)行此決議事項(xiàng)，則金詩瑋等人履行職責(zé)會(huì)導(dǎo)致不可逆的后果，因此，有必要釆取行為保全措施。此外，江蘇機(jī)電與丁劍平已為申請(qǐng)行為保全向法院提供了價(jià)值5000萬元的擔(dān)保，如果復(fù)議申請(qǐng)人認(rèn)為江蘇機(jī)電與丁劍平惡意侵害其正常經(jīng)營管理、甚至造成損失，可通過合法方式主張損害賠償。綜上，海倫哲復(fù)議申請(qǐng)的理由不成立。

上述公告中還提及，海倫哲于10月9日成立臨時(shí)監(jiān)管小組，小組成員由公司黨委、工會(huì)及經(jīng)營層相關(guān)人員組成，組長張秀偉(公司原副董事長)，以協(xié)調(diào)解決公司經(jīng)營中存在的問題，穩(wěn)定人心，保障公司正常經(jīng)營運(yùn)作。

而在《海倫哲董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議公告》中，臨時(shí)監(jiān)管小組隨即被認(rèn)定為非法。公告稱，公司第五屆董事會(huì)以通訊方式召開了臨時(shí)會(huì)議。在董事長金詩瑋召集和主持下，全票通過了《關(guān)于臨時(shí)監(jiān)管小組不合法的議案》和《關(guān)于不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。令人費(fèi)解的是，馬超、鄧浩杰董事于董事會(huì)上同意上述兩份議案，但均不簽署董事會(huì)決議。

不知所蹤的印章

值得注意的是，深交所向海倫哲下發(fā)的關(guān)注函中，要求該公司在10月13日前將有關(guān)說明材料報(bào)送并對(duì)外披露。但是，截至目前，海倫哲并未披露對(duì)于關(guān)注函的回復(fù)。此外，海倫哲董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議于10月9日召開，公司卻也到10月13日才披露相關(guān)內(nèi)容。

海倫哲在公告中稱，董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議召開并形成決議后，因公告所需的2個(gè)數(shù)字證書中的1個(gè)被臨時(shí)監(jiān)管小組控制，導(dǎo)致董事會(huì)決議未能按時(shí)公告。也因董事會(huì)印章不知所蹤，董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議未能加蓋董事會(huì)印章，只是由董事簽署了會(huì)議決議。

為此，10月9日，海倫哲現(xiàn)實(shí)控人金詩瑋發(fā)布個(gè)人聲明，稱當(dāng)日上午，原董事長、原實(shí)控人丁劍平帶領(lǐng)栗沛思、張秀偉及幾十個(gè)保安非法闖入海倫哲公司經(jīng)營場所，非法控制了公司所有印章、證照，并宣稱成立接管小組，由張秀偉作為接管小組組長非法履行董事長職責(zé)。

金詩瑋還在個(gè)人聲明中稱：“自10月9日起，上市公司所涉全部公文、文件等均未經(jīng)過合法授權(quán)，不具有任何法律效力。其個(gè)人在公司的私章、名章等印章亦全部作廢。”

不過，對(duì)于公章被搶奪，海倫哲財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人在接受記者采訪時(shí)表示：“10月9日早晨，我和出納都在進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)，期間我們負(fù)責(zé)保管公司法人印章、銀行U盾的出納接到一個(gè)電話，她以為是比較著急的付款事項(xiàng)就回辦公室了。后來我聽她說公司原高管栗總(栗沛思)帶著幾個(gè)保安，讓她把法人代表的印章和U盾交出去。”

此外，上述負(fù)責(zé)人還對(duì)記者表示，在其培訓(xùn)完準(zhǔn)備回辦公室，在二樓樓梯口見保安把樓梯口封了不讓進(jìn)，隨后其坐電梯去四樓綜合辦公室，發(fā)現(xiàn)綜合樓也被圍起來，后來再坐電梯回到二樓財(cái)務(wù)部時(shí)，發(fā)現(xiàn)該出納掌管的印章、U盾等物品已經(jīng)被(栗沛思等)收走。

對(duì)于上述說法，記者致電海倫哲原董秘栗沛思，他則直接掛斷了記者的電話。不過，有接近公司的知情人士對(duì)記者表示，栗沛思他們認(rèn)為出納和現(xiàn)在的董事長金詩瑋存在親屬關(guān)系，所以不適合保管印章，因此帶人把U盾、法人代表章收走了，“按照他們(栗沛思方)的說法是，目前所有公章都按照要求，原來是誰保管，現(xiàn)在就還在手里，沒有改變，他們沒有從現(xiàn)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人那邊拿過印章。”

雙方各執(zhí)一詞，公章目前由誰保管，似乎也成為一個(gè)謎。不過，記者從上述知情人士處了解到，針對(duì)印章一事，現(xiàn)在的財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人王春風(fēng)已經(jīng)報(bào)警。

對(duì)此，有市場分析人士向記者稱，目前海倫哲的信息披露內(nèi)容較為混亂，且發(fā)布公告不及時(shí)，體現(xiàn)出信披通道存在阻礙，可能發(fā)布渠道掌握在不同人手里，難以有序運(yùn)作。根據(jù)目前的訴訟進(jìn)展，海倫哲的奪權(quán)紛爭在短期內(nèi)難以看到結(jié)束的跡象。而上市公司對(duì)信息披露不盡職，后續(xù)可能遭受監(jiān)管層的追究與相應(yīng)的法律處罰。

風(fēng)雨飄搖的業(yè)績

實(shí)際上，“搶公章”事件是海倫哲公司控制權(quán)斗爭的一次升級(jí)，沖突的起源可追溯到去年簽訂的股份轉(zhuǎn)讓。2020年4月，海倫哲公告稱，第一大股東江蘇機(jī)電將所持海倫哲5%的股權(quán)以約2億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給中天澤集團(tuán)，同時(shí)不可撤銷地將剩余所持15.64%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給中天則集團(tuán)，這樣，公司實(shí)控人就由丁劍平變更為金詩瑋。

按照原計(jì)劃，中天澤集團(tuán)方面將通過認(rèn)購海倫哲定向增發(fā)的股份，最終完成控股上市公司。但在2021年4月，海倫哲的定增計(jì)劃卻意外終止。隨后丁劍平方面意欲拿回公司的控制權(quán)和表決權(quán)，于5月提起訴訟，要求法院確認(rèn)其與中澤天集團(tuán)之間簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議》已經(jīng)解除。雙方糾紛由此產(chǎn)生，并逐漸白熱化，甚至從訴訟大戰(zhàn)升級(jí)到了強(qiáng)行奪權(quán)。

實(shí)控權(quán)爭奪糾紛未平，海倫哲近幾年的經(jīng)營業(yè)績也出現(xiàn)波動(dòng)。記者注意到，自2018年以來，海倫哲業(yè)績持續(xù)下降直至虧損。2018年至2020年，海倫哲分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入18.1億元、17.3億元、20.36億元，同比增長16.21%、-4.42%、17.69%；凈利潤9903.02萬元、4523.55萬元、-4.68億元，同比減少38.27%、54.32%、1133.77%。其中，去年公司對(duì)應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、商譽(yù)等計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額約為5.6億元，使得海倫哲陷入上市后首次虧損。

今年以來，在對(duì)LED、工業(yè)自動(dòng)化等非核心非主營業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離和處置之后，上半年海倫哲實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.3億元，同比下降9.66%；凈利潤2389.61萬元，同比扭虧為盈，增長235.58%。但經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額為-3.11億元，同比下降8273.96%；且公司貨幣資金賬面余額為9036.77萬元，較期初6.48億元大幅下降。

此前，深交所對(duì)于海倫哲的半年報(bào)中的異常情形下發(fā)關(guān)注函，要求該公司說明現(xiàn)金流量凈額為負(fù)且與凈利潤變動(dòng)差異較大的原因及合理性，是否采用激進(jìn)的賒銷政策，以及是否存在貨幣資金被控股股東或其他關(guān)聯(lián)方實(shí)際使用的情形，是否存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶的情況。

盡管海倫哲在關(guān)注函回復(fù)中對(duì)激進(jìn)的賒銷政策與資金被違規(guī)占用均予以否認(rèn)，但是，上述分析人士向記者稱，公司的說法不足以緩解市場疑慮，海倫哲今年銷售與采購的結(jié)算情況與往期相比存在重大差異，且資金流失多、債務(wù)壓力大，存在較高的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，在發(fā)生控制權(quán)糾紛引發(fā)訴訟的背景下，公司獲取銀行融資更加困難，難以保障持續(xù)經(jīng)營的穩(wěn)定性，還將對(duì)今年利潤進(jìn)一步產(chǎn)生不利影響。