- 原實控人股東會被拒 海倫哲表決權爭議升級 現任稱：公司走上坡路來解約了
- 2021年05月26日 來源：中國財經網
提要：5月24日，海倫哲前董秘栗沛思向時代財經表示，海倫哲2020年年度股東大會存在一些問題。
“不讓丁總進現場參加股東大會，他至少是公司股東吧？”
5月24日，海倫哲前董秘栗沛思向時代財經表示，海倫哲2020年年度股東大會存在一些問題。
栗稱的丁總，就是海倫哲原實際控制人丁劍平。
一年多前，丁將自己持有的海倫哲股票對應的表決權，以及江蘇省機電研究所有限公司(下稱“江蘇機電研究所”)持有海倫哲股票的表決權，一并不可撤銷委托給中天澤控股集團有限公司(下稱“中天澤集團”)。
中天澤集團由此成為海倫哲新的實際控制人。
不過一年之后，江蘇機電研究所以及丁劍平，將中天澤集團訴至法院，解除表決權委托關系。
股東大會現場被拒
5月21日，海倫哲召開2020年年度股東大會。
原公司實際控制人丁劍平，參加股東大會受阻。
栗沛思對時代財經表示，從公司大門，到辦公樓，到會議室，甚至會議室里面，都布置了大量的安保人員，阻撓丁進來參加會議。在始終無法進入會場的情況下，最后不得已選擇了報警。
根據栗沛思的描述，報警以后，警察將丁劍平護送到海倫哲公司4樓會議室門口就離開了，“他最后還是沒法進會場參加會議，只能通過網絡投票。”
栗沛思覺得這是不公平的事情，即使丁劍平的表決權委托給中天澤集團，“那他至少還是公司股東吧？他還有收益權，還有處置權，為什么不可以去參加這個會議呢？”
5月24日，海倫哲披露的2020年年度股東大會決議顯示，參加本次股東大會網絡投票的股東共計97名，代表有表決權股份總數為42971.3752萬股，占公司有表決權股份總數的41.2821%。其中，江蘇機電研究所和丁劍平均參加網絡投票。
國浩律師(南京)事務所關于海倫哲此次股東大會的法律意見書稱，在法院判決結果出來之前，中天澤集團仍可依約定獨立行使授權股份的表決權。
即江蘇機電研究所、丁劍平委托中天澤集團行使的海倫哲合計2.08億股(占海倫哲總股本的19.99%)股份表決權，仍由中天澤集團行使。
由此，海倫哲此次股東大會在剔除江蘇機電研究所與丁劍平的網絡投票，實際參加投票的股東共計94名。
時代財經注意到，海倫哲股東大會議案的投票異常激烈，每一個議案都有不同比例的反對票。但是，唯一被否的議案是《選舉孫健為第五屆董事會獨立董事》。
該議案的總表決結果是獲得同意票2295.68萬股，占出席本次有效表決權股份總數的4.6551%，未獲得通過。
孫健是律師出身，目前為江蘇東銀(徐州)律師事務所負責人，2019年4月15至20215月21日為海倫哲獨立董事。
栗沛思表示，他當天就在股東大會現場，機電研究所、丁劍平都已經通過網絡投票了，但是在計票過程中避而不談，就不說投票的事兒。
5月25日，時代財經致電海倫哲，公司證券部的一位人士稱，丁劍平確實沒進到股東大會現場，因為他的股票表決權已經委托給中天澤集團了，所以沒有讓他進。
定增終止之禍？
事情還得從一年前說起。
2020年4月12日，江蘇機電研究所與中天澤集團簽署《股份轉讓協議》，前者將所持海倫哲5204.6076萬股(占海倫哲總股本的5%)，以約2億元的價格轉讓給中天澤集團。
一天后的4月13日，江蘇機電研究所及其一致行動人丁劍平與中天澤集團又簽署了《表決權委托協議》。雙方約定，機電研究所以及丁劍平持有的海倫哲股票之表決權委托給中天澤集團。
上述股份轉讓及表決權委托完成后，中天澤集團成為海倫哲單一擁有表決權份額最大的股東，公司實際控制人由丁劍平變更為金詩瑋。
彼時，雙方的計劃是，通過定增方式，中天澤集團方面認購海倫哲增發的股份，從而進一步控股上市公司。
但在2021年3月，海倫哲公告稱“終止非公開發行?A?股股票事項”，中天澤集團通過定增控股海倫哲的計劃被打破。
如此一來，江蘇機電研究所和丁劍平仍舊是海倫哲的最大持股者(無表決權)。
也正是定增方案被終止后，引發了此后的表決權訴訟。
2021年5月12日，海倫哲公告，丁劍平、江蘇機電研究所將中天澤集團訴至徐州經濟技術開發區法院，請求依法確認雙方的表決權協議及補充協議已于2021年4月28日解除。
中天澤集團相關負責人向時代財經表示，“我們自2020年4月與丁劍平簽署股權轉讓合同起，就一直在積極主動推動定增工作。后因海倫哲被江蘇證監局現場檢查，在調查結果出來以前，根據定增的相關要求，券商等中介機構無法通過內核，更沒辦法向證監會報定增材料，經過中天澤集團和券商一起窮盡辦法溝通努力，始終因這一客觀原因無法完成定增，迫于無奈，只能終止。”
上述人士稱，為此，中天澤集團于4月15日向海倫哲表示，選擇通過直接在二級市場增持股份來增加投資者信心。
5月18日，中天澤集團完成1041.14萬股(占總股本1%)的增持。
對此，栗沛思表示疑義，他稱，公司定增是2020年4月發的公告，江蘇證監局的調查是10月份，這期間有6個月時間為何不推進定增？
爭辯“不可撤銷”
對于雙方表決權的訴訟，如果丁劍平的勝訴，那么意味著中天澤集團將失去海倫哲的控制權，上市公司的股權結構可能會發生大變化。
目前來看，雙方關于表決權爭議的一個焦點在于“不可撤銷”的理解。
根據當時的公告，丁劍平和江蘇機電研究所持有的股份對應的表決權，全部不可撤銷地委托給中天澤集團行使。
中天澤集團相關負責人認為，“不可撤銷的委托權表決，是目前資本市場通用做法。如果大家都可以隨意撤銷，那中國資本市場的信譽就會蕩然無存，也會嚴重破壞資本市場的信任基礎。”
但是，栗沛思向時代財經表示，法律上根本沒有“不可撤銷委托”這個概念，“都是他們自己單方面想像的，是不受法律保護的。”
栗沛思坦言，“這個‘不可撤銷’當時并沒有設定時間期限。”并透露，自從起訴中天澤集團之后，對方目前也沒有來進行協商。
“按照專業律師告知的意見，在法律訴訟最終判決以前，委托表決權是合法有效的。”上述中天澤集團相關負責人如是說。
同時，這位負責人稱，“原大股東需要我們救濟的時候將表決權委托給我們，但是我們帶領公司把主營業務的凈利率從6%提升到了10%點多，辛苦處置了不良資產，眼看企業走上坡路了，他們就單方面提出解約。”
財報顯示，由于商譽計提，海倫哲2020年實現凈利潤為虧損4.67億，同比下降980%；不過今年一季度實現凈利1001萬元，同比增幅309%。
海倫哲主營為高空作業車、電力保障車輛、軍品和消防裝備等核心特種車輛的生產與銷售，2011年4月7日在深交所創業板掛牌上市。
5月25日，海倫哲股價收報2.99元，下跌1.32%。
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