- 滬深交易所全面完善減持規則體系：嚴格規范大股東減持 有效防范繞道減持
- 2024年05月25日 來源：證券日報
提要：為了進一步規范科創板和創業板上市公司股東通過詢價轉讓和配售方式轉讓股份，防范繞道減持，維護市場信心，根據中國證監會《關于加強上市公司監管的意見(試行)》等規定，并結合實踐運行情況，滬深交易所還修訂并發布有關指引。
5月24日，中國證監會發布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，進一步規范股份減持行為。同日，滬深交易所在前期征求意見的基礎上，重點圍繞全面完善減持規則體系、嚴格規范大股東減持行為、有效防范繞道減持三方面對相關業務指南作出修改完善并正式對外發布。
具體來看，上交所發布《上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號——股東及董事、監事、高級管理人員減持股份》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第4號——詢價轉讓和配售》《上海證券交易所 中國證券登記結算有限責任公司科創板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份業務指引(2024年5月修訂)》；深交所發布《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第18號——股東及董事、監事、高級管理人員減持股份》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第16號——創業板上市公司股東詢價和配售方式轉讓股份》《深圳證券交易所 中國證券登記結算有限責任公司創業板上市公司股東詢價和配售方式轉讓股份業務指引》。
強化對大股東減持行為監管
圍繞董事、監事、高級管理人員減持股份，滬深交易所整合前期減持業務規則相關內容，對市場反映的突出問題作出針對性規范。同時，對公開征求意見期間收到的意見建議進行研究評估，就合理的意見建議予以采納，并相應調整完善。
具體來看，一是強化對大股東減持行為的監管。例如，明確大股東與其一致行動人應當共同遵守大股東減持規定；控股股東、實際控制人與其一致行動人應當共同遵守控股股東、實際控制人減持規定。同時，明確股東應當將其普通證券賬戶、信用證券賬戶以及利用他人賬戶所持同一家上市公司的股份，與其通過轉融通出借但尚未歸還或者通過約定購回式證券交易賣出但尚未購回的公司股份合并計算持股比例判斷大股東身份等。
二是優化禁止減持受限范圍及情形。例如，對于上市公司因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查，以及被行政處罰、判處刑罰未滿6個月的，本次修訂將禁止減持的股東范圍調整為控股股東、實際控制人及其一致行動人、董監高等主體，壓實“關鍵少數”責任。另外，明確大股東、董監高被中國證監會行政處罰，尚未足額繳納罰沒款的不得減持，但法律、行政法規另有規定或者減持資金用于繳納罰沒款的除外等。
三是嚴防利用融券、轉融通繞道減持。首先，明確大股東、董監高不得融券賣出本公司股份，不得開展以本公司股份為合約標的物的衍生品交易。其次，明確持有限售股或存在不得減持情形的股東，不得通過轉融通出借該部分股份，不得融券賣出本公司股份；股東在獲得限售股前，存在尚未了結的上市公司股份融券合約的，應當了結。
四是優化協議轉讓、非交易過戶方式減持監管要求。為防止股東通過協議轉讓、非交易過戶方式規避減持限制，本次修訂明確，協議轉讓以及司法劃轉、扣劃等非交易方式過戶后，受讓方在受讓后6個月內不得減持其所受讓的股份；轉讓行為導致轉讓方不具有大股東身份的，其在6個月內應當繼續遵守減持額度和預披露等要求，轉讓行為導致轉讓方不具有控股股東、實際控制人身份的，其在6個月內還應當遵守破凈和分紅不達標情形下不得減持的規定。
五是優化減持全過程信息披露要求。第一，新增預披露要求，大股東、董監高通過大宗交易減持的，應當提前15個交易日進行預披露。第二，將減持計劃的時間區間由最長6個月調整為3個月，同時，不再要求時間過半或數量過半時披露減持進展。第三，明確大股東、董監高在收到人民法院將通過二級市場處置其所持股份通知后，應當在兩個交易日內披露相關公告。同時，強化董事會監督責任，要求董事會秘書每季度檢查大股東、董監高減持情況，發現違法違規情形的，應當向交易所報告。
六是明確特定情形下減持規則的具體適用要求。第一，明確上市公司股東因參與認購或者申購ETF減持股份的，參照適用通過集中競價交易方式減持股份的規定。第二，明確股東贈與股份的，參照適用除受讓比例、轉讓價格下限以外的通過協議轉讓方式減持股份的規定。第三，明確轉板公司在交易所上市時、重新上市公司在交易所重新上市時的控股股東、實際控制人及其一致行動人，分別以股票在交易所上市、重新上市首日的開盤參考價為基礎，適用破發情形下的相關規定，同時明確相關公司特定股東的適用及減持要求。
嚴格防范繞道減持
為了進一步規范科創板和創業板上市公司股東通過詢價轉讓和配售方式轉讓股份，防范繞道減持，維護市場信心，根據中國證監會《關于加強上市公司監管的意見(試行)》等規定，并結合實踐運行情況，滬深交易所還修訂并發布有關指引。
具體來看，一是嚴格規范控股股東、實際控制人進行詢價轉讓。明確公司存在破發、破凈或者分紅不達標情形的，相關控股股東、實際控制人及其一致行動人不得進行詢價轉讓，與控股股東、實際控制人通過集中競價、大宗交易方式減持股份的主要限制保持一致，以防范監管套利，穩定市場預期。
二是防范繞道減持。按照實質重于形式的原則加強監管，要求受讓方通過詢價轉讓受讓的股份在相關指引規定的限制轉讓期限內的，不得通過轉融通出借該部分股份，不得融券賣出該上市公司的股份，受讓方通過詢價轉讓受讓股份前，存在尚未了結的該上市公司股份融券合約的，應當在獲得相關股份前了結融券合約，增強制度的約束力。
三是優化交易過戶流程。完善股份過戶異常的處置程序與信息披露要求，明確詢價轉讓實施完畢前出現導致可轉讓股份數量不足的情形的(包括司法凍結等)，證券公司應當在剔除相應股份后及時告知詢價對象并重新確定轉讓結果等，參與轉讓的股東應當及時對外披露相關情況和重新確定的轉讓結果等。
四是做好窗口期規定的銜接。與中國證監會《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》關于董監高窗口期不得買賣股票的規定做好銜接安排，完善相關指引關于窗口期不得參與詢價轉讓的有關規定。
