天目藥業(yè)大股東長(zhǎng)城系“暗許終身”惹禍上身。1月20日晚間，當(dāng)事各方就天目藥業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)披露回復(fù)函，確認(rèn)了密謀賣殼的事實(shí)，但對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益安排等多個(gè)問題各執(zhí)一詞。令人驚詫的是，長(zhǎng)城集團(tuán)披露的協(xié)議顯示，其與橫琴三元的系列交易，還包含了利益分配等條款。

因各方對(duì)多個(gè)重要事項(xiàng)的回復(fù)不一致，上交所向天目藥業(yè)發(fā)出監(jiān)管工作函，要求就“青島全球財(cái)富中心與橫琴三元的關(guān)系和利益安排”等事項(xiàng)進(jìn)一步核實(shí)并充分披露。

自導(dǎo)自演利益分成

天目藥業(yè)1月4日公告，接長(zhǎng)城集團(tuán)、實(shí)控人趙銳勇的通知，其收到山東省高院受理案件通知書，橫琴三元訴長(zhǎng)城集團(tuán)等合同糾紛已立案審理。一項(xiàng)被塵封3個(gè)多月的賣殼交易由此被揭開。

長(zhǎng)城集團(tuán)的回復(fù)顯示，2018年9月20日，長(zhǎng)城集團(tuán)與橫琴三元簽訂《合作框架協(xié)議》、《合伙投資協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》、《借款協(xié)議書》等系列協(xié)議，橫琴三元同意向長(zhǎng)城集團(tuán)提供6億元融資貸款資金，并通過設(shè)立兩家合伙企業(yè)受讓長(zhǎng)城集團(tuán)所持天目藥業(yè)27.25%股份。與此同時(shí)，長(zhǎng)城集團(tuán)不可撤銷地將其所持股份的表決權(quán)和提案權(quán)委托給橫琴三元行使，委托期限為長(zhǎng)期。

尤需注意的是，根據(jù)約定，合伙企業(yè)將占有、使用、處置標(biāo)的股份，享有標(biāo)的股份相應(yīng)股東權(quán)利，長(zhǎng)城集團(tuán)則享有收益權(quán)。

出售股權(quán)的長(zhǎng)城集團(tuán)為何還有收益權(quán)？原來，根據(jù)協(xié)議，橫琴三元或橫琴三元指定第三方作為普通合伙人，成立兩家有限合伙企業(yè)。長(zhǎng)城集團(tuán)指定非關(guān)聯(lián)主體，分別作為兩家合伙企業(yè)的唯一有限合伙人。“據(jù)此理解，長(zhǎng)城集團(tuán)是拿了橫琴三元的借款，又指定相關(guān)方以LP身份參與合伙企業(yè)，后者再受讓長(zhǎng)城集團(tuán)所持天目藥業(yè)股份。”市場(chǎng)人士分析。

“自賣自買”幕后是利益分配的大戲。按照協(xié)議，標(biāo)的股份以25元/股作為基準(zhǔn)價(jià)計(jì)算雙方的利益分配。在橫琴三元提供的借款到期前，當(dāng)股價(jià)超過30元/股時(shí)，普通合伙人有權(quán)單方?jīng)Q定處置，處置后的收益按約進(jìn)行分配。據(jù)約定，高于25元/股時(shí)，高出部分普通合伙人和有限合伙人的收益分配比例為4:6。天目藥業(yè)最新股價(jià)為19.28元。

協(xié)議還約定了其他幾種情形下的利益分配安排。由此看來，意欲入主天目藥業(yè)的橫琴三元只是財(cái)務(wù)投資的目的。

上述協(xié)議簽訂后，橫琴三元將3.5億元資金出借給長(zhǎng)城集團(tuán)。長(zhǎng)城系掌門人趙銳勇隨后將其持有的長(zhǎng)城集團(tuán)51%的股權(quán)質(zhì)押給前者，之后再未繼續(xù)推進(jìn)，最終引發(fā)了本次訴訟。

利益關(guān)聯(lián)待核查

橫琴三元是何身份？長(zhǎng)城集團(tuán)此前稱，青島全球財(cái)富中心宣稱因國資與民企在投融資方面的限制，故指定資金通道方橫琴三元出面，在同一時(shí)間同一地點(diǎn)，與長(zhǎng)城影視集團(tuán)簽署合作框架協(xié)議等系列協(xié)議。

在回復(fù)中，長(zhǎng)城集團(tuán)特意指出三方的簽約是在青島市嶗山區(qū)青島全球財(cái)富中心公司會(huì)議室內(nèi)。對(duì)此，青島全球財(cái)富中心回復(fù)中的簽約地只是模糊表述為“青島市嶗山區(qū)”，橫琴三元?jiǎng)t未明確簽約地。但不容否認(rèn)的是，三方相關(guān)協(xié)議的簽署日為同一天。

青島全球財(cái)富中心與橫琴三元?jiǎng)t同聲共氣地表示，兩方之間未簽署任何協(xié)議，也無其他任何約定或潛在利益安排。另外，兩方均否認(rèn)曾與長(zhǎng)城集團(tuán)約定或簽署任何解除協(xié)議或諒解備忘錄。

青島全球財(cái)富中心僅承認(rèn)，2018年9月20日與長(zhǎng)城集團(tuán)簽署了戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，青島全球財(cái)富中心公司將以不低于10億元的投資強(qiáng)度，與長(zhǎng)城集團(tuán)通過股權(quán)、債權(quán)和業(yè)務(wù)等多種方式，在文化、旅游、大健康、住宅地產(chǎn)及商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)等領(lǐng)域開展多層次的深度合作。長(zhǎng)城集團(tuán)擬將旗下的長(zhǎng)城影視和長(zhǎng)城動(dòng)漫兩家上市公司的注冊(cè)地址遷入青島市嶗山區(qū)。

青島全球財(cái)富中心是天目藥業(yè)第二大股東匯隆華澤的控股股東。2017年，匯隆華澤通過多次舉牌斬獲天目藥業(yè)22%的股權(quán)，投資成本約30元/股。這一特殊身份，加之“同時(shí)同地”簽約的事實(shí)，青島財(cái)富中心與橫琴三元的關(guān)聯(lián)難免引人遐想。

基于各方回復(fù)不一致的情形，上交所向天目藥業(yè)發(fā)出監(jiān)管工作函，要求就“是否達(dá)成了控股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定”“是否達(dá)成了協(xié)議解除約定”“青島全球財(cái)富中心與橫琴三元的關(guān)系和利益安排”等事項(xiàng)進(jìn)一步核實(shí)并說明。

另據(jù)公告披露，長(zhǎng)城集團(tuán)目前控股4家上市公司及100余家子公司，截至2018年三季度末，資產(chǎn)負(fù)債率77.71%。因與橫琴三元的上述訴訟，長(zhǎng)城集團(tuán)所持長(zhǎng)城影視、長(zhǎng)城動(dòng)漫股份均被司法凍結(jié)。