- 天目藥業董事會虛設？明目張膽隱瞞重大事項虛假披露
- 2019年11月12日 來源：市值風云
提要：近日，天目藥業發布的一則關于收到浙江證監局行政監管措施決定書的公告，公司違規為控股股東借款和擔保而未進行披露，被控股股東薅羊毛的事項浮出水面。浙江證監局責令公司按照要求對存在的問題進行整改，并限期提交整改報告。
天目藥業，全稱為杭州天目山藥業股份有限公司，于1993年在上交所掛牌交易，成為杭州市第一家上市公司、全國第一家中藥制劑上市企業。
公司主要專注于醫藥健康產業，從事藥品及保健食品的研發、制造及中藥材種植，是集藥品研發、制造、銷售于一體的醫藥企業。
公司主要產品包括阿莫西林克拉維酸鉀片、珍珠明目滴眼液、復方鮮竹瀝液、薄荷腦、河車大造膠囊、六味地黃口服液、薄荷腦、天目山鐵皮石斛系列保健品及鐵皮石斛種植等。
公司的控股股東為長城影視文化企業集團有限公司（以下簡稱長城集團），其持有公司27.25%的股權，而趙銳勇和趙非凡（二人系父子關系）持有長城集團100%的股權，因而其二人為公司的實際控制人。
近日，公司發布的一則關于收到浙江證監局行政監管措施決定書的公告，公司違規為控股股東借款和擔保而未進行披露，被控股股東薅羊毛的事項浮出水面。浙江證監局責令公司按照要求對存在的問題進行整改，并限期提交整改報告。
那么，具體情況究竟如何呢，各位小伙伴們搬好小板凳，前排上座，且聽風云君慢慢道來。
一、一紙行政監管措施決定書
公司于2019年11月4日發布公告稱，收到了浙江證監局下發的《關于對杭州天目山藥業股份有限公司采取責令改正措施的決定》（以下簡稱決定書）。
根據該決定書顯示，公司替控股股東長城集團借款，并向其出借資金，以及為關聯方長城影視股份有限公司（以下簡稱長城影視，為長城集團的控股子公司）違規擔保的事項均未經公司董事會審議，也未進行披露。
2017年8月，公司子公司黃山市天目藥業有限公司（以下簡稱黃山天目）向黃山市屯溪供銷專業合作社（以下簡稱屯溪合作社）借款1，500萬元，通過孫公司黃山天目薄荷藥業有限公司（以下簡稱黃山薄荷）向屯溪合作社借款500萬元。
合計2000萬元通過委托付款方式，轉入公司控股股東長城集團實際控制的長城西雙版納長城大健康產業園有限公司賬戶。
上述2000萬元借款均未經過公司董事會、股東大會審議，且未在黃山天目、黃山薄荷及公司財務賬目體現，長城集團占用上述款項至今未歸還且公司未披露。
為了替控股股東向屯溪合作社借款，公司連賬也懶得做了，更別提對外披露了，這操作真是騷氣沖上了天。
另外，2019年7月31日，公司經營層會議決定借給長城集團460萬元，用于償付長城集團對外借款，該筆借款未經公司董事會審議及披露。
公司只需要經營層坐在一起開個小會商議一番，錢就被大筆借出去了，而公司的董事會卻真成了擺設。
2017年12月21日，光大銀行和長城影視簽訂《綜合授信協議》，同意向長城影視提供最高授信額度為人民幣1億元的授信，期限從2017年12月28日起至2018年12月28日止，公司與長城集團等其他四方對上述授信協議的履行提供最高額連帶責任保證擔保。
2018年9月12日，光大銀行基于上述授信和擔保，向長城影視發放貸款2，500萬元，期限至2019年1月12日止。而貸款期限屆滿后，長城影視未能歸還本息。
2019年2月，光大銀行向蘇州工業區人民法院提起訴訟，要求判令長城影視歸還借款本息合計1，399.58萬元，律師費30萬元，并要求公司等擔保人承擔連帶清償責任，并承擔訴訟費用。
上述為關聯方長城影視提供擔保行為也未經公司董事會、股東大會審議及披露，貸款涉訴事項同樣未披露。
根據公司的2019年三季度報告顯示，公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額為零。換句話說，公司存在有意隱瞞對關聯方的擔保事項的行為，這是赤裸裸的虛假披露，且金額巨大。
公司借款給控股股東長城集團以及為關聯方長城影視提供1億元的最高額保證擔保，難道公司真的是富得流油，不差錢么。
二、負債高企，幾無盈利
公司2015年末至2019年三季度末的資產負債率分別為77.62%、78.39%、77.46%、80.27%和82.07%，常年居高不下，特別是近年來還在不斷攀升中。
可以看出，公司目前面臨巨大的償債壓力。
截止2019年三季度末，公司賬上的貨幣資金只有1，381.43萬元，而公司的短期借款卻有3，800.00萬元，遠超公司擁有的貨幣資金，公司存在比較大的短期償債風險。
公司一方面負債高企，而另一方面，公司的經營業績近年來也十分慘淡，自身造血能力嚴重不足。
公司2015年至2019年前三季度的營業收入分別為0.95億元、1.24億元、1.76億元、3.58億元和2.19億元，而同期的凈利潤分別為-0.22億元、0.03億元、0.09億元、-0.06億元和0.04億元，扣非凈利潤分別為-0.22億元、-0.14億元、-0.15億元、-0.26億元和-0.11億元。
公司的營業收入雖然走高，但凈利潤卻沒有出現同步增長，相反，公司凈利潤卻一直在虧損的邊緣徘徊，扣非凈利潤更是呈現出連年虧損的狀態。
三、頻現違規，意欲何為？
除了上述因信披違規而收到行政監管措施決定書之外，公司最近碰到的糟心事并不少，比如因簽署重大工程合同及重組事項等問題而收到了上交所的問詢函。
公司控股子公司銀川天目山溫泉養老養生產業有限公司（以下簡稱銀川天目）為盡快完成天目山溫泉養老養生基地建設的溫泉康養項目（以下簡稱溫泉康養項目），于2018年6月20日與浙江共向建設集團有限公司蘭州分公司（以下簡稱共向蘭州）簽署了《工程合同》。
根據工程項目施工內容、施工要求及建筑市場價格等情況，經雙方協商，合同金額為人民幣6，000萬元（具體以審計結算為準）。項目工期自開工之日起到工程驗收合格為止，預計建設周期約為2年。
因合同金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%，根據公司章程等相關規定，需要提交公司董事會、股東大會審議。
然鵝，公司并沒有經過公司董事會、股東大會審議，就把合同簽了，而且開始執行了。
銀川天目按照合同約定，于2018年7月2日至7月16日期間向共向蘭州支付了工程總價款45%的預付款2，700萬元。
根據公司披露的2019年半年度報告，溫泉康養項目截止2019年6月末累計投入金額為3，091.22萬元，占總預算的比例為51.05%，而工程進度僅為2%。
工程進度跟投入的錢有點不匹配啊！
公司持有銀川天目60%的股權，杭州文韜股權投資基金合伙企業（以下簡稱文韜投資）、杭州武略股權投資基金合伙企業（以下簡稱武略投資）分別持有銀川天目20%的股權。
為做大做強溫泉養老養生產業，以及避免與公司控股股東長城集團構成同業競爭，銀川天目于2018年4月2日與長城集團簽署了《股權轉讓框架協議》。
根據框架協議約定，銀川天目擬以6，000萬元受讓長城集團持有的銀川長城神秘西夏醫藥養生基地有限公司（以下簡稱銀川西夏）100%的股權，并根據長城集團出具的劃款委托書，將5，414萬元股權款劃轉至文韜投資、武略投資賬戶，該交易事項構成關聯交易。
后因長城集團未及時提供符合上市公司要求的評估報告等原因，無法提交上市公司內部審批，經協商，雙方于2018年12月6日簽訂了《股權轉讓框架協議之補充協議》，決定終止該交易事項。銀川天目于2018年12月29日收回了5，414萬元的股權款。
2018年12月25日，銀川西夏的股東由長城集團變更為文韜投資和武略投資，二者分別持有銀川西夏50%的股權。
為繼續推進銀川西夏的股權轉讓事項，銀川天目于2018年12月30日與文韜投資、武略投資簽署了《股權轉讓框架協議》。銀川天目擬以支付現金方式購買文韜投資、武略投資合計持有的銀川西夏100%的股權。
根據銀川西夏的資產及建設進度等情況，經三方初步協商，本次交易暫定交易價格為5，500萬元，最終實際轉讓價格將根據審計、評估情況及各方談判結果以最終各方簽訂的正式協議為準。
因交易暫定交易價格超過公司最近一期經審計凈資產的50%，本次交易構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
然鵝，在尚未履行上市公司必要的相關內部決策、審批程序的情況下，銀川天目實際已向文韜投資、武略投資預支付了股權轉讓款5，414萬元。
2019年10月18日，公司發布《關于子公司籌劃重大資產重組暨簽署意向性協議的提示性公告》稱，公司控股子公司銀川天目與文韜投資、武略投資簽署了購買銀川西夏100%的股權的意向性協議。
2019年10月29日，公司分別召開董事會、監事會審議其控股子公司銀川天目簽署重大工程合同、以及重大資產重組暨簽署意向性協議等相關事項的議案。
雖然關于上述兩項議案最終以多數票同意獲得通過，但是有三名董事和一名監事投出了反對票，認為公司現階段不宜啟動溫泉康養項目以及籌劃重大資產重組。
不僅如此，連上交所都看不下去了，火速下發了問詢函。
首先，上交所要求公司說明銀川天目與共向蘭州簽訂重大工程合同前，公司或銀川天目是否對溫泉康養項目進行了可行性研究。
其次，從公司披露的三季報來看，公司期末貨幣資金的余額較少，公司三名董事在董事會上對簽訂重大工程合同事項投了反對票，認為溫泉康養項目的建設周期長，資金回流慢，無益于改善公司面臨的償債壓力和持續經營壓力。
上交所要求公司補充披露實施溫泉康養項目的主要資金來源，并結合公司的日常經營資金需求和償債壓力，進一步說明對公司現金流和負債的影響，以及繼續推進溫泉康養項目是否會影響公司的正常生產經營。
最后，三名董事對收購銀川西夏100%的股權投了反對票，認為銀川西夏持續虧損，且主要資產是土地，變現能力差，無益于改善上市公司的經營狀況。
上交所要求公司說明銀川西夏目前的經營情況，并結合公司的資金狀況、溫泉康養項目等重大工程的推進情況，進一步說明推進重大資產重組事項的原因和必要性等。
然鵝，公司并沒有如期給出以上三方面問題的答復。
公司于2019年11月7日發布《關于對上海證券交易所問詢函的延期回復公告》稱，因相關事件發生至今時間間隔較長，收集相關資料需要較長的時間，無法在規定的時間內完成回復工作。
鑒于上述原因，為保證回復意見的完整性，經公司向上交所申請，延期至2019年11月12日之前再進行回復并披露相關公告。
四、股權被輪候凍結
2019年9月26日，公司發布《關于控股股東所持股份新增司法輪候凍結的公告》稱，公司控股股東長城集團因合同擔保糾紛，其所持有的公司股份3，018.18萬股被司法輪候凍結。
截止2019年三季度末，公司的控股股東長城集團持有公司股份的總數量為3，318.18萬股，占公司總股本的比例為27.25%，其中處于被司法凍結狀態的股份數量為 3，018.18萬股，占公司總股本的比例為24.78%，占其所直接持有公司股份總數的比例為90.96%。
截止目前，長城集團所持有的公司股份累計已被輪候凍結45，253.36萬股。換句話說，長城集團所持有的公司股份絕大部分被凍結得動彈不得了。
五、結束語
根據公司最新披露的2019年三季度報告，公司前三季度實現營收2.19億元，同比下降24.58%，實現凈利潤0.04億元，同比下降59.12%，實現歸母凈利潤0.02億元，同比下降77.86%。可以看出，公司營收和凈利同比均出現大幅下滑。
公司在業績如此慘淡的情況下，卻依然很大方地借款給控股股東并為其關聯方擔保，而自身還在建設重大工程項目以及進行重大資產重組，這樣做的后果只會讓公司失血更為嚴重。
而另一邊，公司的控股股東長城集團由于資金出現問題，其所持有的公司股份還在不斷新增凍結中。
