- 天目藥業(yè)董事會虛設(shè)？明目張膽隱瞞重大事項虛假披露
- 2019年11月12日 來源：市值風(fēng)云
提要：近日，天目藥業(yè)發(fā)布的一則關(guān)于收到浙江證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書的公告，公司違規(guī)為控股股東借款和擔(dān)保而未進行披露，被控股股東薅羊毛的事項浮出水面。浙江證監(jiān)局責(zé)令公司按照要求對存在的問題進行整改，并限期提交整改報告。
天目藥業(yè)，全稱為杭州天目山藥業(yè)股份有限公司，于1993年在上交所掛牌交易，成為杭州市第一家上市公司、全國第一家中藥制劑上市企業(yè)。
公司主要專注于醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)，從事藥品及保健食品的研發(fā)、制造及中藥材種植，是集藥品研發(fā)、制造、銷售于一體的醫(yī)藥企業(yè)。
公司主要產(chǎn)品包括阿莫西林克拉維酸鉀片、珍珠明目滴眼液、復(fù)方鮮竹瀝液、薄荷腦、河車大造膠囊、六味地黃口服液、薄荷腦、天目山鐵皮石斛系列保健品及鐵皮石斛種植等。
公司的控股股東為長城影視文化企業(yè)集團有限公司（以下簡稱長城集團），其持有公司27.25%的股權(quán)，而趙銳勇和趙非凡（二人系父子關(guān)系）持有長城集團100%的股權(quán)，因而其二人為公司的實際控制人。
近日，公司發(fā)布的一則關(guān)于收到浙江證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書的公告，公司違規(guī)為控股股東借款和擔(dān)保而未進行披露，被控股股東薅羊毛的事項浮出水面。浙江證監(jiān)局責(zé)令公司按照要求對存在的問題進行整改，并限期提交整改報告。
那么，具體情況究竟如何呢，各位小伙伴們搬好小板凳，前排上座，且聽風(fēng)云君慢慢道來。
一、一紙行政監(jiān)管措施決定書
公司于2019年11月4日發(fā)布公告稱，收到了浙江證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對杭州天目山藥業(yè)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（以下簡稱決定書）。
根據(jù)該決定書顯示，公司替控股股東長城集團借款，并向其出借資金，以及為關(guān)聯(lián)方長城影視股份有限公司（以下簡稱長城影視，為長城集團的控股子公司）違規(guī)擔(dān)保的事項均未經(jīng)公司董事會審議，也未進行披露。
2017年8月，公司子公司黃山市天目藥業(yè)有限公司（以下簡稱黃山天目）向黃山市屯溪供銷專業(yè)合作社（以下簡稱屯溪合作社）借款1，500萬元，通過孫公司黃山天目薄荷藥業(yè)有限公司（以下簡稱黃山薄荷）向屯溪合作社借款500萬元。
合計2000萬元通過委托付款方式，轉(zhuǎn)入公司控股股東長城集團實際控制的長城西雙版納長城大健康產(chǎn)業(yè)園有限公司賬戶。
上述2000萬元借款均未經(jīng)過公司董事會、股東大會審議，且未在黃山天目、黃山薄荷及公司財務(wù)賬目體現(xiàn)，長城集團占用上述款項至今未歸還且公司未披露。
為了替控股股東向屯溪合作社借款，公司連賬也懶得做了，更別提對外披露了，這操作真是騷氣沖上了天。
另外，2019年7月31日，公司經(jīng)營層會議決定借給長城集團460萬元，用于償付長城集團對外借款，該筆借款未經(jīng)公司董事會審議及披露。
公司只需要經(jīng)營層坐在一起開個小會商議一番，錢就被大筆借出去了，而公司的董事會卻真成了擺設(shè)。
2017年12月21日，光大銀行和長城影視簽訂《綜合授信協(xié)議》，同意向長城影視提供最高授信額度為人民幣1億元的授信，期限從2017年12月28日起至2018年12月28日止，公司與長城集團等其他四方對上述授信協(xié)議的履行提供最高額連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
2018年9月12日，光大銀行基于上述授信和擔(dān)保，向長城影視發(fā)放貸款2，500萬元，期限至2019年1月12日止。而貸款期限屆滿后，長城影視未能歸還本息。
2019年2月，光大銀行向蘇州工業(yè)區(qū)人民法院提起訴訟，要求判令長城影視歸還借款本息合計1，399.58萬元，律師費30萬元，并要求公司等擔(dān)保人承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并承擔(dān)訴訟費用。
上述為關(guān)聯(lián)方長城影視提供擔(dān)保行為也未經(jīng)公司董事會、股東大會審議及披露，貸款涉訴事項同樣未披露。
根據(jù)公司的2019年三季度報告顯示，公司為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的金額為零。換句話說，公司存在有意隱瞞對關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保事項的行為，這是赤裸裸的虛假披露，且金額巨大。
公司借款給控股股東長城集團以及為關(guān)聯(lián)方長城影視提供1億元的最高額保證擔(dān)保，難道公司真的是富得流油，不差錢么。
二、負(fù)債高企，幾無盈利
公司2015年末至2019年三季度末的資產(chǎn)負(fù)債率分別為77.62%、78.39%、77.46%、80.27%和82.07%，常年居高不下，特別是近年來還在不斷攀升中。
可以看出，公司目前面臨巨大的償債壓力。
截止2019年三季度末，公司賬上的貨幣資金只有1，381.43萬元，而公司的短期借款卻有3，800.00萬元，遠(yuǎn)超公司擁有的貨幣資金，公司存在比較大的短期償債風(fēng)險。
公司一方面負(fù)債高企，而另一方面，公司的經(jīng)營業(yè)績近年來也十分慘淡，自身造血能力嚴(yán)重不足。
公司2015年至2019年前三季度的營業(yè)收入分別為0.95億元、1.24億元、1.76億元、3.58億元和2.19億元，而同期的凈利潤分別為-0.22億元、0.03億元、0.09億元、-0.06億元和0.04億元，扣非凈利潤分別為-0.22億元、-0.14億元、-0.15億元、-0.26億元和-0.11億元。
公司的營業(yè)收入雖然走高，但凈利潤卻沒有出現(xiàn)同步增長，相反，公司凈利潤卻一直在虧損的邊緣徘徊，扣非凈利潤更是呈現(xiàn)出連年虧損的狀態(tài)。
三、頻現(xiàn)違規(guī)，意欲何為？
除了上述因信披違規(guī)而收到行政監(jiān)管措施決定書之外，公司最近碰到的糟心事并不少，比如因簽署重大工程合同及重組事項等問題而收到了上交所的問詢函。
公司控股子公司銀川天目山溫泉養(yǎng)老養(yǎng)生產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱銀川天目）為盡快完成天目山溫泉養(yǎng)老養(yǎng)生基地建設(shè)的溫泉康養(yǎng)項目（以下簡稱溫泉康養(yǎng)項目），于2018年6月20日與浙江共向建設(shè)集團有限公司蘭州分公司（以下簡稱共向蘭州）簽署了《工程合同》。
根據(jù)工程項目施工內(nèi)容、施工要求及建筑市場價格等情況，經(jīng)雙方協(xié)商，合同金額為人民幣6，000萬元（具體以審計結(jié)算為準(zhǔn)）。項目工期自開工之日起到工程驗收合格為止，預(yù)計建設(shè)周期約為2年。
因合同金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，根據(jù)公司章程等相關(guān)規(guī)定，需要提交公司董事會、股東大會審議。
然鵝，公司并沒有經(jīng)過公司董事會、股東大會審議，就把合同簽了，而且開始執(zhí)行了。
銀川天目按照合同約定，于2018年7月2日至7月16日期間向共向蘭州支付了工程總價款45%的預(yù)付款2，700萬元。
根據(jù)公司披露的2019年半年度報告，溫泉康養(yǎng)項目截止2019年6月末累計投入金額為3，091.22萬元，占總預(yù)算的比例為51.05%，而工程進度僅為2%。
工程進度跟投入的錢有點不匹配啊！
公司持有銀川天目60%的股權(quán)，杭州文韜股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（以下簡稱文韜投資）、杭州武略股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（以下簡稱武略投資）分別持有銀川天目20%的股權(quán)。
為做大做強溫泉養(yǎng)老養(yǎng)生產(chǎn)業(yè)，以及避免與公司控股股東長城集團構(gòu)成同業(yè)競爭，銀川天目于2018年4月2日與長城集團簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。
根據(jù)框架協(xié)議約定，銀川天目擬以6，000萬元受讓長城集團持有的銀川長城神秘西夏醫(yī)藥養(yǎng)生基地有限公司（以下簡稱銀川西夏）100%的股權(quán)，并根據(jù)長城集團出具的劃款委托書，將5，414萬元股權(quán)款劃轉(zhuǎn)至文韜投資、武略投資賬戶，該交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
后因長城集團未及時提供符合上市公司要求的評估報告等原因，無法提交上市公司內(nèi)部審批，經(jīng)協(xié)商，雙方于2018年12月6日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補充協(xié)議》，決定終止該交易事項。銀川天目于2018年12月29日收回了5，414萬元的股權(quán)款。
2018年12月25日，銀川西夏的股東由長城集團變更為文韜投資和武略投資，二者分別持有銀川西夏50%的股權(quán)。
為繼續(xù)推進銀川西夏的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，銀川天目于2018年12月30日與文韜投資、武略投資簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。銀川天目擬以支付現(xiàn)金方式購買文韜投資、武略投資合計持有的銀川西夏100%的股權(quán)。
根據(jù)銀川西夏的資產(chǎn)及建設(shè)進度等情況，經(jīng)三方初步協(xié)商，本次交易暫定交易價格為5，500萬元，最終實際轉(zhuǎn)讓價格將根據(jù)審計、評估情況及各方談判結(jié)果以最終各方簽訂的正式協(xié)議為準(zhǔn)。
因交易暫定交易價格超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，本次交易構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
然鵝，在尚未履行上市公司必要的相關(guān)內(nèi)部決策、審批程序的情況下，銀川天目實際已向文韜投資、武略投資預(yù)支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5，414萬元。
2019年10月18日，公司發(fā)布《關(guān)于子公司籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽署意向性協(xié)議的提示性公告》稱，公司控股子公司銀川天目與文韜投資、武略投資簽署了購買銀川西夏100%的股權(quán)的意向性協(xié)議。
2019年10月29日，公司分別召開董事會、監(jiān)事會審議其控股子公司銀川天目簽署重大工程合同、以及重大資產(chǎn)重組暨簽署意向性協(xié)議等相關(guān)事項的議案。
雖然關(guān)于上述兩項議案最終以多數(shù)票同意獲得通過，但是有三名董事和一名監(jiān)事投出了反對票，認(rèn)為公司現(xiàn)階段不宜啟動溫泉康養(yǎng)項目以及籌劃重大資產(chǎn)重組。
不僅如此，連上交所都看不下去了，火速下發(fā)了問詢函。
首先，上交所要求公司說明銀川天目與共向蘭州簽訂重大工程合同前，公司或銀川天目是否對溫泉康養(yǎng)項目進行了可行性研究。
其次，從公司披露的三季報來看，公司期末貨幣資金的余額較少，公司三名董事在董事會上對簽訂重大工程合同事項投了反對票，認(rèn)為溫泉康養(yǎng)項目的建設(shè)周期長，資金回流慢，無益于改善公司面臨的償債壓力和持續(xù)經(jīng)營壓力。
上交所要求公司補充披露實施溫泉康養(yǎng)項目的主要資金來源，并結(jié)合公司的日常經(jīng)營資金需求和償債壓力，進一步說明對公司現(xiàn)金流和負(fù)債的影響，以及繼續(xù)推進溫泉康養(yǎng)項目是否會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。
最后，三名董事對收購銀川西夏100%的股權(quán)投了反對票，認(rèn)為銀川西夏持續(xù)虧損，且主要資產(chǎn)是土地，變現(xiàn)能力差，無益于改善上市公司的經(jīng)營狀況。
上交所要求公司說明銀川西夏目前的經(jīng)營情況，并結(jié)合公司的資金狀況、溫泉康養(yǎng)項目等重大工程的推進情況，進一步說明推進重大資產(chǎn)重組事項的原因和必要性等。
然鵝，公司并沒有如期給出以上三方面問題的答復(fù)。
公司于2019年11月7日發(fā)布《關(guān)于對上海證券交易所問詢函的延期回復(fù)公告》稱，因相關(guān)事件發(fā)生至今時間間隔較長，收集相關(guān)資料需要較長的時間，無法在規(guī)定的時間內(nèi)完成回復(fù)工作。
鑒于上述原因，為保證回復(fù)意見的完整性，經(jīng)公司向上交所申請，延期至2019年11月12日之前再進行回復(fù)并披露相關(guān)公告。
四、股權(quán)被輪候凍結(jié)
2019年9月26日，公司發(fā)布《關(guān)于控股股東所持股份新增司法輪候凍結(jié)的公告》稱，公司控股股東長城集團因合同擔(dān)保糾紛，其所持有的公司股份3，018.18萬股被司法輪候凍結(jié)。
截止2019年三季度末，公司的控股股東長城集團持有公司股份的總數(shù)量為3，318.18萬股，占公司總股本的比例為27.25%，其中處于被司法凍結(jié)狀態(tài)的股份數(shù)量為 3，018.18萬股，占公司總股本的比例為24.78%，占其所直接持有公司股份總數(shù)的比例為90.96%。
截止目前，長城集團所持有的公司股份累計已被輪候凍結(jié)45，253.36萬股。換句話說，長城集團所持有的公司股份絕大部分被凍結(jié)得動彈不得了。
五、結(jié)束語
根據(jù)公司最新披露的2019年三季度報告，公司前三季度實現(xiàn)營收2.19億元，同比下降24.58%，實現(xiàn)凈利潤0.04億元，同比下降59.12%，實現(xiàn)歸母凈利潤0.02億元，同比下降77.86%。可以看出，公司營收和凈利同比均出現(xiàn)大幅下滑。
公司在業(yè)績?nèi)绱藨K淡的情況下，卻依然很大方地借款給控股股東并為其關(guān)聯(lián)方擔(dān)保，而自身還在建設(shè)重大工程項目以及進行重大資產(chǎn)重組，這樣做的后果只會讓公司失血更為嚴(yán)重。
而另一邊，公司的控股股東長城集團由于資金出現(xiàn)問題，其所持有的公司股份還在不斷新增凍結(jié)中。
