- 西王食品高溢價并購吞苦果 低價增發關聯方照單全收
- 2020年08月26日 來源：中國經濟網
提要：8月21日，西王食品發布了定增預案，擬向永華投資和王棣發行不超過211640211股新股，擬募資不超過12億元，其中10億元用來償還貸款，剩余資金用來補充流動資金。
8月21日，西王食品發布了定增預案，擬向永華投資和王棣發行不超過211640211股新股，擬募資不超過12億元，其中10億元用來償還貸款，剩余資金用來補充流動資金。
公開資料顯示，西王食品在2015年及以前年度的資產負債率都維持在30%左右，2016年突然增至58.38%，這是因為公司2016年以29.25億元現金高溢價收購了海外公司Kerr Investment Holding Corp.(下稱“Kerr公司”)。但Kerr公司自2016年被西王食品收購后，凈利潤連續下降，2019年甚至因商譽減值導致上市公司巨虧。此次定增，某種程度上是為收購Kerr公司買單。
值得一提的是，2018年和2019年，西王食品賬面上的貨幣資金又充裕起來，但公司沒有將所有的貨幣資金償還有息負債，而是將大量資金存進了控股股東旗下的財務公司。上市公司這兩年從從財務公司獲得微薄的利息收入，卻要償還巨額利息費用，操作令人費解。
二股東滿倉質押 10億元認購款何來？
預案顯示，此次的定增對象為永華投資和王棣，其中永華投資為西王食品控股股東西王集團的全資子公司，直接持有上市公司22.62%的股份，是公司第二大股東；王棣是西王集團副董事長。也就是說，此次12億元定增，上市公司關聯方照單全收。
然而，永華投資似乎面臨資金壓力，其將持有的上市公司股票“滿倉”質押。截至2019年10月26日，永華投資持有公司股份244154025股，累計質押/凍結股份合計244125763股，占其所持股份的99.99%。那么，永華投資10億元的認購款從何而來？
預案顯示，西王食品此次定增價格為5.67元/股，為不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%，定價基準為為公司第十三屆董事會第三次會議決議公告日。
西王食品之所以能用全部定增募資用來償債補流，無疑是借了再融資新規的東風。今年2月份，證監會發布在融資新規，并在發行監管問答指出：通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。而在再融資新規發布之前，定增募資用來補流和償債的比例一般不超過30%。
同時，再融資新規擴大的定價基準日的范圍，由原來的發行期的首日改為董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日。如此一來，定增價格就可以提前鎖定，操作空間變大。
公開資料顯示，5.67元/股的定增價格處在西王食品近五年股價的低位。此次定增，西王食品二股東及控股股東的副董事長全額認購，如股票已成功發行，兩位關聯方的賬面浮盈約33%(按照8月24日收盤價7.54元/股計算)。
高溢價現金并購吞苦果
西王食品原名“金德發展”，原主營業務是提供餐飲、住宿和生產銷售管件、閥門建材。2010年，西王集團成功借殼金德發展上市，公司主營業務變更為食用植物油的研發、生產和銷售，上市公司也更名為“西王食品”。
在完成借殼后，西王食品的營收和凈利潤整體上保持著增長趨勢，賬面上的現金也大幅增加，公司運營相對平穩。但2016年高溢價現金收購Kerr公司改變了這一狀況。
根據西王食品2016年9月發布的《重大資產購買報告書》，公司聯合春華資本收購Kerr公司80%的股權，交易對價為5.84億元，按照當時匯率，折合人民幣約39.03億元。西王食品通過境內外子公司合計持有Kerr60%的股權，故初始交易對價為4.38億美元，折合人民幣29.25億元。
公開資料顯示，Kerr公司是加拿大的一家運動營養和體重管理健康食品的企業，主要品牌包括MuscleTech、Six Star、Hydroxycut等，主要銷售區域以美國、加拿大等為主。
值得注意的是，上市公司采用的是現金交易方式，且是以969.82%的溢價進行并購。但高溢價并購的Kerr公司不僅帶來高負債和高商譽，2019年還導致上市公司巨虧。
2016-2019年，Kerr公司分別實現營業收入30.55億元、29.72億元、28.56億元(為Spv2合并數據，下同)和25.36億元(西王青島數據，下同)，連續下降；分別實現凈利潤3.69億元、3.61億元、3.31億元和-11.15億元，連續下降。2019年甚至一把虧掉了2016-2018年三年盈利之和，進而導致上市公司當年巨虧7.52億元。
西王食品稱，2019年虧損主要系對Kerr公司商譽減值導致。年報顯示，上市公司因收購Kerr公司形成的商譽最高曾達到24.34億元。
相比商譽減值導致的巨額虧損，因收購Kerr公司帶來的債務壓力同樣不可小覷。在收購Kerr公司前的2015年，西王食品的有息負債(短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款、應付債券之和，下同)僅1億元，而2016年末，公司的有息負債飆升至30.75億元，顯然是因現金收購Kerr公司所致。
巨額的有息負債給上市公司帶來沉重的債務負擔。2016-2019年，西王食品財務費用中的利息支出分別為0.76億元、3.3億元、2.21億元和2.36億元，不斷蠶食公司盈利。
西王集團的資金騰挪
財報顯示，西王食品賬面上不僅僅是息負債較高，2018年以后，公司貨幣資金也大幅增長。2017-2019年，公司賬面上的貨幣資金分別為2億元、28.43億元和23.03億元。
西王食品稱，2018年貨幣資金增加主要系報告期收到定向增發資金所致。公告顯示，2018年，西王食品通過定增募集資金16.5億元，用于支付收購Kerr公司的交易對價。
截至2019年末，西王食品賬面上的應付股權收購款為0，說明公司對Kerr公司的股權轉讓款已支付完畢。不過，公司的有息負債規模依舊較高。2019年末，西王食品的有息負債為23.02億元，占總負債的56.99%。
更有意思的是，2019年末的23.02億元的有息負債與同期23.03億元的貨幣資金相當。換言之，公司的貨幣資金可以覆蓋長短期有息負債，但公司并沒有將有息負債全部償還，而是將大量資金存放在控股股東旗下的財務公司中。
2018年和2019年，西王食品存放在西王集團財務有限公司(簡稱“西王財務”)的定期存款分別為9.5億元和14.1億元，存放的活期存款分別為1.78億元和0.9億元。
財報顯示，2018年和2019年，西王食品財利息收入僅分別為0.12億元和0.42億元，而同期的利息費用分別高達2.21億元和2.36億元。那么，公司為何不用存放在西王財務的定期存款償還有息債務，進而降低財務費用？如果可以用賬上資金償還有息負債，那此次定增是否還有必要？這或有待上市公司進一步披露。
