浙江證監(jiān)局近日發(fā)布了關(guān)于對(duì)紹興市國有資本運(yùn)營有限公司(簡稱“紹興國資運(yùn)營公司”)采取出具警示函措施的決定。經(jīng)查，2019年9月17日，浙江古越龍山紹興酒股份有限公司(簡稱“古越龍山”)的間接控股股東紹興市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“紹興市國資委”)與紹興國資運(yùn)營公司簽訂股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議，將其持有的中國紹興黃酒集團(tuán)有限公司(以下簡稱“黃酒集團(tuán)”)45.9%的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至紹興國資運(yùn)營公司，使紹興國資運(yùn)營公司通過黃酒集團(tuán)間接持有古越龍山41.39%的股權(quán)，成為古越龍山間接控股股東。但紹興國資運(yùn)營公司遲至2019年12月18日公告收購報(bào)告書，并向中國證監(jiān)會(huì)提交豁免要約收購的申請(qǐng)。

浙江證監(jiān)局指出，紹興國資運(yùn)營公司上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》第四十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第七十五條的相關(guān)規(guī)定，決定對(duì)紹興國資運(yùn)營公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

天眼查顯示，古越龍山系由黃酒集團(tuán)獨(dú)家發(fā)起，采用募集方式設(shè)立的股份有限公司，股票于1997年5月16日在上海證券交易所掛牌交易。黃酒集團(tuán)持有古越龍山41.39%的股權(quán)，紹興國資運(yùn)營公司持有黃酒集團(tuán)45.9%的股權(quán)。

《上市公司收購管理辦法》第四十八條規(guī)定：以協(xié)議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請(qǐng)豁免的，應(yīng)當(dāng)在與上市公司股東達(dá)成收購協(xié)議之日起3 日內(nèi)編制上市公司收購報(bào)告書，提交豁免申請(qǐng)，委托財(cái)務(wù)顧問向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，通知被收購公司，并公告上市公司收購報(bào)告書摘要。

收購人自取得中國證監(jiān)會(huì)的豁免之日起3 日內(nèi)公告其收購報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書；收購人未取得豁免的，應(yīng)當(dāng)自收到中國證監(jiān)會(huì)的決定之日起3 日內(nèi)予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規(guī)定辦理。

《上市公司收購管理辦法》第七十五條規(guī)定：上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告以及其他相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫停或者停止收購等監(jiān)管措施。在改正前，相關(guān)信息披露義務(wù)人不得對(duì)其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)紹興市國有資本運(yùn)營有限公司采取出具警示函措施的決定

紹興市國有資本運(yùn)營有限公司：

2019年9月17日，浙江古越龍山紹興酒股份有限公司(以下簡稱“古越龍山”)的間接控股股東紹興市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“紹興市國資委”)與你公司簽訂股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議，將其持有的中國紹興黃酒集團(tuán)有限公司(以下簡稱“黃酒集團(tuán)”)45.9%的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至你公司，使你公司通過黃酒集團(tuán)間接持有古越龍山41.39%的股權(quán)，成為古越龍山間接控股股東。但你公司遲至2019年12月18日公告收購報(bào)告書，并向中國證監(jiān)會(huì)提交豁免要約收購的申請(qǐng)。

你公司的上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》第四十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第七十五條的相關(guān)規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你公司應(yīng)充分吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。同時(shí)，你公司應(yīng)當(dāng)在2020年1月15日前向我局提交書面報(bào)告，杜絕今后再次發(fā)生此類違規(guī)行為。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

浙江證監(jiān)局

2020年1月10日