無論是隸屬自主品牌的奔騰還是對(duì)外合資的馬自達(dá)品牌，都已經(jīng)無法成為提振一汽轎車業(yè)績(jī)的砝碼，于是公司開始向集團(tuán)內(nèi)聘請(qǐng)“外援”。

近日，一汽轎車發(fā)布公告，擬270億元置入一汽解放100%股權(quán)，主營業(yè)務(wù)變更為商用車生產(chǎn)銷售。通過本次交易，控股股東一汽股份將重卡資產(chǎn)證券化，取代乘用車資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)上市資產(chǎn)大騰挪。但在一汽轎車正式對(duì)外公布重組方案不到10天，就因重組完成后負(fù)債增幅過高等諸多問題，收到深交所問詢函。

據(jù)悉，深交所要求一汽轎車詳細(xì)說明關(guān)于重組方案、業(yè)績(jī)承諾及涉及資產(chǎn)、置出和置入資產(chǎn)、是否有利于維護(hù)上市公司利益、解釋說明重組完成后一汽轎車負(fù)債規(guī)模大幅增加、大眾汽車變速器（上海）有限公司20%的股權(quán)如何安置等問題。

值得注意的是，一汽轎車在報(bào)告中表示，本次重組完成后其負(fù)債規(guī)模將大幅增加。2019年3月31日上市公司的總負(fù)債將從交易前的97.59億元增至交易后的501.965億元，增幅414.37%，資產(chǎn)負(fù)債率將由54.32%上升至68.11%。對(duì)此，深交所要求一汽轎車根據(jù)相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合同行業(yè)公司資產(chǎn)負(fù)債率水平、行業(yè)特點(diǎn)、一汽轎車及置入資產(chǎn)的實(shí)際經(jīng)營情況，補(bǔ)充披露本次交易完成后一汽轎車資產(chǎn)負(fù)債率是否處于合理水平。

據(jù)悉，此次一汽轎車置入的一汽解放100%的股權(quán)也可謂“天價(jià)”，交易作價(jià)為270億元。而置出資產(chǎn)交易作價(jià)為50.8億元，差額高達(dá)219億元。那么在這次大動(dòng)作背后對(duì)于一汽轎車意味著什么？在交換資產(chǎn)之后，負(fù)債驟增的一汽轎車又能否解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題？

重組后總負(fù)債增至502億

根據(jù)8月30日晚間一汽轎車披露的報(bào)告書，此次資產(chǎn)置換完成后，一汽轎車主業(yè)將變更為商用車整車研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主體包括一汽解放100%股權(quán)、一汽財(cái)務(wù)21.8%股權(quán)及鑫安保險(xiǎn)17.5%股權(quán)。另外，置換完成后，一汽股份對(duì)一汽轎車的持股比例進(jìn)一步提升，由置換前的53.03%，增至83.41%。

與報(bào)告書同日披露的半年報(bào)顯示，上半年一汽轎車實(shí)現(xiàn)營收107.01億元，同比下滑18.28%，凈利潤(rùn)964.04萬元，同比降88.09%。公開資料顯示，一汽解放目前是一汽集團(tuán)下盈利性最強(qiáng)的自主業(yè)務(wù)板塊，擁有牽引車、載貨車、自卸車、專用車、軍用車等五大產(chǎn)品系列，在中、重卡整車制造領(lǐng)域連續(xù)多年市場(chǎng)份額排名第一。2017年及2018年，一汽解放分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入760.31億元、769.85億元，凈利潤(rùn)25.18億元、23.70億元。

對(duì)照一汽轎車、一汽解放的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)可以看出，一汽解放的體量遠(yuǎn)超一汽轎車，因此此次資產(chǎn)置換重組相差的金額頗為可觀。

記者注意到，本次交易中，在評(píng)估基準(zhǔn)日2019年3月31日，置入的一汽解放作價(jià)270.09億元，置出的轎車有限作價(jià)50.88億元，二者差額為219.21億元，其中199.21億元對(duì)價(jià)由一汽轎車以6.68元/股發(fā)行股份的形式支付，其余20億元對(duì)價(jià)以現(xiàn)金支付。此外，一汽轎車同時(shí)擬以非公開發(fā)行股份的方式募集不超過35億元的配套資金，用于支付購買置入資產(chǎn)現(xiàn)金對(duì)價(jià)、本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、償還債務(wù)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

值得注意的是，此次“小吃大”的資產(chǎn)置換重組背后不可避免的是，重組完成后一汽轎車負(fù)債規(guī)模將大幅增加。2019年3月31日，一汽轎車的總負(fù)債為97.59億元，此次重組完成后，總負(fù)債將增至501.96億元，增幅達(dá)到414.37%，資產(chǎn)負(fù)債率將由54.32%上升至68.11%。

乘用車玩不轉(zhuǎn)？

企查查信息顯示，作為我國六大汽車集團(tuán)中之一，一汽集團(tuán)也是我國唯一沒有實(shí)現(xiàn)整體上市的汽車集團(tuán)，目前旗下?lián)碛幸黄I車、一汽夏利、一汽富維、富奧股份和啟明信息5家上市企業(yè)。其中，一汽轎車旗下有奔騰、Mazda（馬自達(dá)）等乘用車產(chǎn)品系列，但數(shù)據(jù)顯示一汽馬自達(dá)單月銷量已同比連續(xù)下跌16個(gè)月。

根據(jù)2019年半年報(bào)，一汽轎車前6個(gè)月整體銷售8.66萬輛，同比減少22.95％，剔除補(bǔ)助等收入后公司實(shí)際虧損約9500萬元，其中一汽馬自達(dá)銷量減少是重要原因。一汽轎車在半年報(bào)中介紹，一汽馬自達(dá)擁有經(jīng)銷商200多家，奔騰擁有經(jīng)銷商近300家。這也就意味著，2019年上半年，一汽馬自達(dá)和一汽奔騰的500家經(jīng)銷商，平均每天賣出的汽車僅1輛左右。

一汽轎車在公告中表示，將包括乘用車業(yè)務(wù)在內(nèi)的資產(chǎn)和負(fù)債置出，將有效解決一汽轎車與控股股東之間長(zhǎng)期存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，有利于恢復(fù)上市公司的融資和資本運(yùn)作功能，保護(hù)上市公司中小股東的利益。

值得一提的是，此次重組擬置出資產(chǎn)并不是一汽轎車現(xiàn)有的全部資產(chǎn)和負(fù)債，一汽財(cái)務(wù)、鑫安保險(xiǎn)股權(quán)及部分保留資產(chǎn)，繼續(xù)留在重組后的一汽轎車。

此舉亦引發(fā)監(jiān)管部門的特別關(guān)注。比如，深交所即要求一汽轎車結(jié)合一汽財(cái)務(wù)的主營業(yè)務(wù)、置出資產(chǎn)與一汽財(cái)務(wù)存在的業(yè)務(wù)往來，補(bǔ)充說明此次重組是否存在增加大股東資金占用、一汽轎車與關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)資助的情形。

報(bào)告書顯示，此次擬置出的股權(quán)資產(chǎn)中還包括一汽轎車持有的大眾變速器公司20%股權(quán)。但截至報(bào)告書簽署日，仍未獲得該公司股東大眾汽車(中國)投資有限公司的同意函。不過目前，一汽轎車的重組方案已取得國家國防科技工業(yè)局批準(zhǔn)，且資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告已經(jīng)國務(wù)院國資委備案，本次重組尚需履行公司股東大會(huì)、國務(wù)院國資委、中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)等程序。