中成股份11月19日公告，上市公司擬通過(guò)在香港設(shè)立的全資子公司裕成國(guó)際，以支付37890萬(wàn)元現(xiàn)金的方式購(gòu)買中成香港持有的Tialoc30%的股份。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，中成香港將Tialoc21%的股份及將來(lái)持有的Tialoc股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)無(wú)償、獨(dú)家且不可撤銷地委托給裕成國(guó)際。上述交易實(shí)施完成后，上市公司將控制Tialoc51%股份的表決權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)Tialoc的控制。

本次交易系現(xiàn)金收購(gòu)，本次交易后上市公司控股股東仍為中成集團(tuán)，間接控股股東為國(guó)投集團(tuán)，實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的重組上市。

公告介紹，Tialoc成立于2001年，總部位于新加坡。利用源于德國(guó)的環(huán)境技術(shù)，在“一帶一路”倡議沿線的東南亞地區(qū)發(fā)展業(yè)務(wù)，在馬來(lái)西亞、越南、中國(guó)、比利時(shí)均設(shè)有全資子公司，業(yè)務(wù)遍及五大洲。Tialoc目前建立了包括工程承包、環(huán)境科技成套解決方案和復(fù)合材料生產(chǎn)的業(yè)務(wù)平臺(tái)，已為覆蓋化工、半導(dǎo)體、制藥、太陽(yáng)能等行業(yè)的200多個(gè)客戶提供服務(wù)，提供廢氣、廢液、及固體廢物的全套解決方案，提供全面專業(yè)的總承包EPC服務(wù)/交鑰匙工程，服務(wù)階段涵蓋從前期可行性研究、工藝包基礎(chǔ)設(shè)計(jì)到詳細(xì)工程設(shè)計(jì)、設(shè)備制造、材料供應(yīng)、安裝施工、調(diào)試以及運(yùn)行服務(wù)的項(xiàng)目全生命周期。

中成香港承諾，標(biāo)的公司在2021年度、2022年度和2023年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于6221.30萬(wàn)元、8195.94萬(wàn)元及9215.34萬(wàn)元，如本次股份轉(zhuǎn)讓未能如期在2021年度實(shí)施完畢，而在2022年度實(shí)施完畢的，則業(yè)績(jī)承諾期調(diào)整為2022年度、2023年度、2024年度。2024年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)承諾數(shù)為10279.18萬(wàn)元。

中成股份介紹，公司主要從事成套設(shè)備出口和國(guó)際工程承包、一般貿(mào)易、境外實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。近些年，隨著全球經(jīng)濟(jì)放緩，各類沖突和矛盾更加復(fù)雜，國(guó)際工程項(xiàng)目的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)有所增加，這對(duì)公司的國(guó)際工程承包業(yè)務(wù)產(chǎn)生了重大的不利影響。2020年以來(lái)，由于新冠疫情以及由此造成的貨物和人員流動(dòng)限制，國(guó)際基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目大量停滯甚至取消，全球經(jīng)濟(jì)受到嚴(yán)重打擊。此外，受新冠疫情、貿(mào)易保護(hù)、地緣政治等因素影響，公司出口和一般貿(mào)易業(yè)務(wù)增長(zhǎng)乏力。2018年、2019年、2020年上市公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為6093.45萬(wàn)元、-10640.49萬(wàn)元、-31191.06萬(wàn)元。受新冠疫情、復(fù)雜多變的國(guó)際環(huán)境因素影響，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)乏力，新業(yè)務(wù)拓展能力有限，盈利能力也有所降低，公司亟需進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，培育新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。

因此，為改善上市公司的持續(xù)發(fā)展能力及盈利能力，并更好地回報(bào)上市公司全體股東，上市公司擬實(shí)施重大資產(chǎn)重組，在上市公司原有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，注入盈利能力較強(qiáng)、市場(chǎng)空間廣闊的環(huán)境科技及相關(guān)工程行業(yè)資產(chǎn)，培育新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，提高上市公司的盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力，保護(hù)上市公司廣大股東的利益。

中成股份表示，通過(guò)本次交易，盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿^大的環(huán)保產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)將注入上市公司，實(shí)現(xiàn)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ岣吖镜馁Y產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，提高公司價(jià)值和股東回報(bào)。