- 鯨吞控股股東超千億資產？淮河能源吸收合并案疑點多
- 2019年11月07日 來源：投資時報
提要：兩個月前，淮河能源（集團）股份有限公司（下稱淮河能源）剝離了港口和物流業務，主業變更為煤炭、火力發電、鐵路運輸業務，如今，該公司又要通過吸收合并控股股東淮南礦業（集團）有限責任公司（下稱淮南礦業），進一步演變成煤電一體化綜合能源集團。
一連串的動作，似乎正在緊鑼密鼓的推進中。
兩個月前，淮河能源（集團）股份有限公司（下稱淮河能源）剝離了港口和物流業務，主業變更為煤炭、火力發電、鐵路運輸業務，如今，該公司又要通過吸收合并控股股東淮南礦業（集團）有限責任公司（下稱淮南礦業），進一步演變成煤電一體化綜合能源集團。
記者注意到，這宗對淮河能源未來發展將產生重大影響的交易，是在10月21日晚間公告披露《吸收合并淮南礦業（集團）有限責任公司及發行股份購買資產暨關聯交易預案》（下稱《預案》）中得到明確的。
盡管目前交易作價還未確定，但考慮到淮南礦業作為華東地區最大煤炭企業，注冊資本181.03億元、總資產1157.72億元的數據，交易將必定是以億計的體量；此外，交易方案、交易對手也都較為復雜。正是由此，這宗交易引起了上交所的關注。
11月4日，針對此次交易標的資產、交易方案，上交所給淮河能源下發問詢函，要求對有關信息作進一步說明和補充披露，并提出了諸如淮南礦業償債風險及重組完成后對淮河能源資產負債水平及財務狀況的影響，交易完成后是否仍存在同業競爭和關聯交易等問題和質疑。
記者留意到，淮河能源在10月29日披露的三季報顯示，今年前三季度實現營收89.73億元，同比增長13.16%；凈利潤5.49億元，同比增長64.56%；扣非后凈利潤1.98億元，同比減少24.06%。
從三季度單季度數據看，淮河能源在三季度實現營收3.08%，同比增長3.00%；但凈利潤、扣非后凈利潤均告負增長，凈利潤9521.00萬元，扣非后凈利潤6849.12萬元，分別下滑44.30%、32.74%。這意味著，淮河能源盈利能力承壓在三季度有加大趨勢。
此外，值得注意的是，9月5日，淮河能源（皖江物流）完成了工商變更備案登記手續，公司名稱正式變更為“淮河能源（集團）股份有限公司”。之后，經上交所核準，9月11日起證券簡稱由“皖江物流”變更為“淮河能源”。
是否仍存同業競爭和關聯交易？
公開資料顯示，截至9 月30 日，淮南礦業持有淮河能源56.61%股份，為控股股東。在稍早前的8月29日，淮河能源（皖江物流）公告稱，控股股東淮南礦業在原有三家股東的基礎上，通過增資擴股，新引入六家股東。六家股東均以貨幣資金對淮南礦業出資，出資完成后，淮南礦業注冊資本增加至181.03億元。
如今，這家注冊資本超過180億元的公司將被其控股的上市公司吸收合并。
根據淮河能源10月21日晚間披露的《預案》，淮南礦業將被淮河能源吸收合并。數據顯示，截止9月30日，淮南礦業總資產為1157.72億元，總負債為871.52億元；前三季度實現營收307.73億元，凈利潤30.65億元。同期，淮河能源總資產為168.91億元，62.29億元；營收89.73億元，凈利潤5.49億元。以總資產計，淮南礦業是淮河能源的6.85倍，從淮河能源角度看，此次交易無疑是一場“鯨吞”。
《預案》顯示，此次交易分為吸收合并、發行股份購買資產兩部分。吸收合并部分是，淮河能源向淮南礦業的全體9家股東——淮河能源控股集團有限責任公司（下稱淮河控股）、中國信達、建信投資、國華能源、中銀投資、冀凱集團、上海電力、中電國瑞、淮北礦業以發行股份、支付現金相結合的方式，對淮南礦業進行吸收合并。
根據《預案》，交易完成后，淮河能源作為存續主體，承接淮南礦業的全部權利和義務；淮南礦業則實現煤炭和電力資產的整體上市，淮南礦業全體股東將成為上市公司的股東，同時，淮南礦業將注銷法人資格，其持有淮河能源的全部股份（約22億股）亦因吸收合并而予以注銷。
《預案》中，淮河能源稱，此次交易有助于實現集團優質資產整體上市，大幅提升上市公司資產規模和競爭力；消除同業競爭和減少關聯交易；發揮資源整合協同效應，完善治理機制。
淮南礦業整體上市后對增強淮河能源協同效應和競爭能力的影響有哪些？淮南礦業注銷法人資格對淮河能源生產經營有什么影響？相關權利義務的變更是否存在法律障礙？
數據顯示，淮河控股持有淮南礦業82.90%股份，此次交易完成，淮河能源控股股東將由淮南礦業變為淮河控股。
企查查顯示，淮河控股經營范圍為煤炭、電力、天然氣生產、銷售和技術研究與服務，物流，投資與資產管理，其中煤炭和電力等生產、銷售等與淮河能源有重疊之處。此外，淮河控股除了持有淮南礦業，旗下還有上海淮礦資產管理有限公司、淮礦現代物流有限責任公司兩家全資子公司。
交易完成后，淮河控股與淮河能源是否仍存在同業競爭和關聯交易？
值得關注的還有，前期，淮河能源全資子公司淮礦物流嚴重資不抵債。2015 年12月，根據淮南市中級人民法院批準的重整計劃草案，淮南礦業有條件受讓淮礦物流全部股權，并已完成工商變更登記手續。
對此，上交所要求補充披露淮礦物流是否納入此次吸收合并的范圍，如果納入此次吸收合并的范圍，此次交易標的資產是否滿足重組條件；如果不納入，是否存在同業競爭和關聯交易。
蹊蹺的營收凈利大幅倒掛
數據顯示，截至9月30日，淮南礦業資產負債率75.28%，同期淮河能源資產負債率為36.88%，不及淮南礦業的一半。同時，數據還顯示淮南礦業有息債務總額及占總負債的比例較高、短期有息債務金額較大、流動比率和速動比率整體處于較低水平，淮南礦業面臨一定的償債壓力。
此外，《預案》中，淮河能源提示此次交易存在短期無法分紅的風險。截至9月30日，淮南礦業未分配利潤為負且金額較大。雖然近年來淮南礦業盈利情況良好，將逐步彌補虧損，但交易完成后，淮河能源短期內存在無法完全彌補虧損的情況，進而不能向股東進行現金分紅。
淮南礦業是否面臨較大的償債壓力？是否已采取或擬采取相關措施改善資產負債水平？重組完成后對淮河能源資產負債水平及財務狀況的影響是怎樣的？
根據《預案》，此次交易的非公開發行股份購買資產部分包括向國開基金購買其持有的淮南礦業集團電力有限責任公司（下稱淮礦電力）10.70%股權；向永泰紅磡、李德福購買其分別持有的內蒙古銀宏能源開發有限公司（下稱銀宏能源）41%、9%的股權。
數據顯示，淮南礦業持有淮礦電力89.30%股權，通過全資子公司淮礦西部持有銀宏能源50%股權。交易完成后，淮河能源將直接或間接持有淮礦電力、銀宏能源100%股權。
記者留意到，《預案》披露的淮礦電力業績數據，顯得格外“辣眼”。
數據顯示，2017年、2018年、2019年1—9月，淮礦電力分別實現營收3940.31萬元、1661.83萬元和1095.45萬元；分別實現歸母凈利潤168.80萬元、1.61億元和3.73億元，其中，在兩年一期里，淮礦電力利潤總額、凈利潤、歸母凈利潤數據完全相同。
從數據可以看出，淮礦電力的營收、凈利潤波動都較大，尤其是凈利潤，2017年僅為不到兩百萬元，2018年增長近百倍一舉到億元量級，今年9個月又增長到去年全年凈利潤的2.32倍。
比凈利潤大幅跳躍增長更為蹊蹺的是，2018年、2019年1—9月的營收僅為同期凈利潤的9.70%、2.94%，營收與凈利潤出現大幅度倒掛。
淮礦電力凈利潤為什么大幅波動？為什么淮礦電力營收與凈利潤出現如此大幅度倒掛？是否合理？
有意思的是，與淮礦電力類似，另一個購買資產的標的公司——銀宏能源也出現利潤總額、凈利潤、歸母凈利潤數據完全相同的情形，且營收凈利潤都由不同尋常之處。
數據顯示，2017年、2018年、2019年1—9月，銀宏能源分別實現營收4.50萬元、0.47萬元、8.04億元；歸母凈利潤分別為1.43萬元、450.85萬元和-79.96萬元。淮河能源在《預案》中解釋稱，2017年、2018年銀宏能源尚處于煤礦建設期，尚未投產；2019年銀宏能源下屬煤礦開始投產，由于投產初期，固定資產折舊、財務費用等支出較多，經營規模效應未得到顯現。
為什么利潤總額、凈利潤、歸母凈利潤數據完全相同？此次收購銀宏能源少數股權的原因及合理性何在？
隨著一連串的動作展開，更多的疑問接踵而至。
