- 盛虹百億借殼估值過高風(fēng)險過大？丹化科技董事會現(xiàn)反對票
- 2019年10月09日 來源：新京報
提要：10月8日，丹化科技董事會就此次交易各項事宜進(jìn)行表決，多項議案出現(xiàn)分歧，丹化科技多名董事因交易風(fēng)險過大、評估值不公允、業(yè)績承諾期過短等因素投了反對票。
盛虹系資產(chǎn)借殼丹化科技事項遭遇波折。
10月8日，記者獲悉，丹化科技董事會就此次交易各項事宜進(jìn)行表決，多項議案出現(xiàn)分歧，丹化科技多名董事因交易風(fēng)險過大、評估值不公允、業(yè)績承諾期過短等因素投了反對票。
丹化科技此前披露的交易預(yù)案顯示，其擬向江蘇斯?fàn)柊钍邢薰?下稱“斯?fàn)柊睢?全體股東發(fā)行A股股份購買其持有的斯?fàn)柊?00%股權(quán)，預(yù)估交易價格為110億元；交易完成后，盛虹石化及其一致行動人博虹實業(yè)將持有公司約63.86%的股份，盛虹石化成為上市公司的控股股東，繆漢根、朱紅梅夫婦成為公司實際控制人。
據(jù)丹化科技公告，就第一項議案《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》，丹化科技董事會表決結(jié)果為8票同意，1票反對。
第二項議案為《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》，丹化科技董事會對該議案進(jìn)行了逐項審議，其中本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的整體方案、交易對方、標(biāo)的資產(chǎn)、定價依據(jù)及交易價格、對價支付方式等十六項事項均獲得6票同意，3票反對；業(yè)績承諾補(bǔ)償安排一項獲5票同意，4票反對。
此外十五項議案包括《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》等均獲6票同意，3票反對。
據(jù)丹化科技公告披露，董事鄭萬青對《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》之業(yè)績承諾補(bǔ)償安排一項投了反對票，反對理由為：“只同意5年”。
其余反對票均來自丹化科技董事李利偉、張徐寧和楊金濤，據(jù)公告，三名董事投反對票均提出了此次交易風(fēng)險過大、評估值不公允因素。
董事李利偉對第二至第十七項議案投了反對票，反對理由為：“評估值過高；預(yù)期過于樂觀；政策風(fēng)險、市場風(fēng)險考慮不足；重組報告對產(chǎn)品成本計算不合理；環(huán)保問題支出不詳。”
董事張徐寧對第二至第十七項議案投了反對票，反對理由為：“評估價格不夠公允；對中小股東權(quán)益未能給予合理、有效的保護(hù)；未來風(fēng)險極大，對賭期短，承諾不夠。”
董事楊金濤對全部議案投了反對票，反對理由為：“交易對手產(chǎn)品價格周期性強(qiáng)，未來可能產(chǎn)能過剩，因估值高，需延長業(yè)績對賭期至少五年。交易對手自身利潤波動較大，應(yīng)加審2019年度財務(wù)報告。2019年4月歸還的大股東借款應(yīng)繼續(xù)檢查，且應(yīng)計息。”
斯?fàn)柊畛闪⒂?010年，控股股東為盛虹石化，繆漢根、朱紅梅夫婦通過盛虹石化、博虹實業(yè)合計控制斯?fàn)柊?5.45%的股權(quán)，為斯?fàn)柊畹膶嶋H控制人。
根據(jù)未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-4月斯?fàn)柊罘謩e實現(xiàn)營業(yè)收入17.84億元、76.51億元、114.7億元和37.75億元，凈利潤分別為1404萬元、7.6億元、3.03億元和3.16億元。
此外，交易預(yù)案披露顯示，根據(jù)未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，截至2016年年末、2017年年末、2018年年末和2019年4月30日，斯?fàn)柊钯Y產(chǎn)負(fù)債率分別為74.75%、73.66%、70.58%和59.88%，呈現(xiàn)逐年下降趨勢，但總體仍處于相對較高水平。
據(jù)交易預(yù)案表述，較高的資產(chǎn)負(fù)債率水平增加了斯?fàn)柊畹膬攤L(fēng)險，也限制了斯?fàn)柊钸M(jìn)一步通過債務(wù)融資擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模的能力。
