- 高溢價收購控股股東資產 森源電氣、恒順醋業收關注函
- 2019年09月30日 來源：證券時報
提要：滬深交易所網站共披露問詢函件43封，數量與往周相比，基本持平。其中，森源電氣、恒順醋業日前披露了資產收購公告，交易對象均為上市公司的控股股東.
滬深交易所網站共披露問詢函件43封，數量與往周相比，基本持平。其中，森源電氣、恒順醋業日前披露了資產收購公告，交易對象均為上市公司的控股股東，交易所對此高度關注，發出函件追問相關交易定價的公允性，及相關決策是否審慎。
森源電氣
切入環衛服務領域
森源電氣9月27日公告，公司擬以自有或自籌資金5.52億元向控股股東森源集團及其控股子公司森源重工購買河南森源城市環境科技服務有限公司（下稱“森源城市環境”）100%股權。森源電氣稱，公司將在現有輸配電設備和新能源業務的基礎上，積極切入環衛服務產業領域，進一步提升公司綜合實力，為公司業績提供新的利潤增長點。
深交所注意到，森源城市環境的主營業務主要是環衛市場化服務，而森源電氣多年來始終堅持“大電氣”的發展戰略，并無與森源城市環境相關的產業經驗。因此，深交所要求森源電氣結合公司主營業務情況、產業經驗和未來經營戰略等詳細說明向控股股東及其關聯方購買森源城市環境的原因、合理性及必要性。
截至6月底，森源城市環境凈資產1.16億元。此次交易中，按收益法評估，森源城市環境的評估增值達到375%。深交所追問森源電氣，此次交易作價采用評估溢價更高的收益法而非資產基礎法的原因及合理性，結合標的公司生產經營狀況、行業發展趨勢、可比公司估值情況等， 說明收益法評估增值率較高的原因及合理性。
當前，楚金甫直接持有森源電氣12.59%的股份，通過森源集團持有21.33%的股份，通過隆源投資持有9.89%的股份，成為上市公司的實際控制人。梳理公告可知，楚金甫直接持股幾乎全部質押，森源集團持股質押比例達到93%，隆源投資超過92%。在此次關注函中，深交所要求森源電氣結合公司控股股東資金狀況、股份質押情況等說明本次高溢價收購是否存在向控股股東及其關聯方輸送利益的情形，是否存在侵害上市公司及中小股東利益的情形。
深交所還要求森源電氣詳細說明公司支付交易對價的資金來源，標的公司2017年至今凈利潤大幅增長的原因及合理性，業績增長趨勢是否具備可持續性以及業績承諾的可實現性。
恒順醋業
評估增值較高
恒順醋業同樣因擬向控股股東收購資產而收到了上交所的問詢函。
9月26日，恒順醋業公告，公司擬以4424萬元收購控股股東恒順集團的全資子公司鎮江恒順商場有限公司（下稱“恒順商場”）100%股權。恒順醋業稱，此項交易有利于提升公司高質量發展，完善公司治理結構，提升強化專營門店建設，健全完善營銷管理體系，減少公司日常關聯交易。9月27日，上交所發出問詢函，要求恒順醋業補充說明收購標的資產的必要性。
公告顯示，恒順商場評估增值1732萬元，且近三年凈利潤持續下滑。據此，上交所要求恒順醋業說明評估增值較高這一問題，分析此次交易作價的公允性，關聯交易決策是否審慎。同時，根據2019年半年報，恒順醋業上半年公司經營活動產生的現金流量凈額1.36億元，同比下降34.41%；貨幣資金期末余額1.17億元，同比下降32.29%。上交所要求恒順醋業結合現有資金狀況和日常經營資金需求，說明本次交易對公司現金流的具體影響。
