- 皖通科技大股東13.79%表決權(quán)遭二股東“點(diǎn)穴”
- 2021年04月16日 來源：中國證券報(bào)·中證網(wǎng)
提要：皖通科技控制權(quán)“攻防戰(zhàn)”仍如火如荼。由公司第一大股東西藏景源企業(yè)管理有限公司（簡稱“西藏景源”）提請的修改公司章程議案日前未獲股東大會三分之二表決通過。
皖通科技控制權(quán)“攻防戰(zhàn)”仍如火如荼。由公司第一大股東西藏景源企業(yè)管理有限公司（簡稱“西藏景源”）提請的修改公司章程議案日前未獲股東大會三分之二表決通過。
皖通科技下次股東大會將涉及董事會席位爭奪，持股方面處于劣勢的第二大股東南方銀谷科技有限公司（簡稱“南方銀谷”）祭出“殺招”，指控西藏景源與相關(guān)自然人違規(guī)增持，按規(guī)定不得行使表決權(quán)。皖通科技董事會認(rèn)為，西藏景源及其一致行動人相關(guān)表決權(quán)是否受限以法院最終認(rèn)定為準(zhǔn)。最新披露的《法律意見書》認(rèn)定，大股東方面可能涉及表決權(quán)受限的股票不超過5682.48萬股，占比不高于13.79%。
4月15日，深交所向皖通科技下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明在法院尚未判決的情況下該等股票是否具有表決權(quán)，要求說明具體依據(jù)及判斷過程。
否認(rèn)“盟友”關(guān)系
4月14日，皖通科技披露《2021年第二次臨時(shí)股東大會決議公告》及《法律意見書》，《關(guān)于修改公司章程的議案》未審議通過。而《法律意見書》顯示，因存在未決訴訟，西藏景源及劉含等持有股份可行使的表決權(quán)是否受限存在不確定性，可能涉及表決權(quán)的股票不超過5682.48萬股，占比不高于13.79%。
表決權(quán)存在不確定性源于對一致行動關(guān)系的認(rèn)定。3月30日，皖通科技披露，西藏景源與劉含構(gòu)成一致行動關(guān)系，兩名股東未在合計(jì)持股達(dá)到5%、10%、15%和20%時(shí)履行信息披露義務(wù)，根據(jù)《證券法》第六十三條，超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。
對此，深交所要求皖通科技說明西藏景源與劉含構(gòu)成一致行動關(guān)系的具體依據(jù)。同時(shí)，要求西藏景源自查并說明是否與劉含構(gòu)成一致行動關(guān)系。
南方銀谷此前公告，2019年7月1日，西藏景源全資子公司西藏世紀(jì)騰云商業(yè)管理有限責(zé)任公司與劉志誼共同設(shè)立找稻（北京）餐飲管理有限公司，并由劉含擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事及經(jīng)理。因此，西藏景源與劉含構(gòu)成一致行動人。
西藏景源相關(guān)負(fù)責(zé)人對指控予以否認(rèn)。該人士稱，西藏景源企業(yè)管理有限公司與劉含不構(gòu)成一致行動關(guān)系。西藏景源與劉含不存在任何協(xié)議或其他安排，也不存在共同擴(kuò)大在皖通科技表決權(quán)數(shù)量的行為。劉含雖然擔(dān)任找稻餐飲法定代表人、執(zhí)行董事及經(jīng)理，但其僅負(fù)責(zé)找稻餐飲的日常運(yùn)營等，與西藏景源并無直接利益關(guān)系及管理關(guān)系。未在西藏景源任職，更未擔(dān)任西藏景源的董事、監(jiān)事或高級管理人員。認(rèn)定西藏景源與劉含存在一致行動關(guān)系不符合相關(guān)規(guī)定。
被指未履行信披義務(wù)
皖通科技認(rèn)為，西藏景源和劉含存在違規(guī)增持。公司此前公告，截至2019年7月1日，西藏景源與劉含合計(jì)持有公司7.12%股份，超過5%后未履行信息披露義務(wù)；至2020年3月9日，僅由西藏景源發(fā)布《簡式權(quán)益變動報(bào)告書》，公告其持有公司5%股份；2020年5月8日至5月20日，兩名股東合計(jì)持股由9.83%增至11.68%，超過10%后仍未履行信息披露義務(wù)；至2020年6月10日，僅由西藏景源發(fā)布《簡式權(quán)益變動報(bào)告書》，公告其持有公司10%股份；2020年11月10日至11月20日，兩名股東合計(jì)持股由14.96%增加至16.94%，超過15%后仍未履行信息披露義務(wù)；至2021年1月21日，僅由西藏景源發(fā)布《簡式權(quán)益變動報(bào)告書》，公告其持有公司15%的股份；2021年2月10日至2月19日，兩名股東合計(jì)持股由18.07%增至20.72%，超過20%后仍未履行信息披露義務(wù)，而是繼續(xù)增持至20.91%。
深交所要求皖通科技結(jié)合上述情況，詳細(xì)說明西藏景源及劉含可能涉及表決權(quán)受限股票數(shù)量的具體測算過程。
左右控制權(quán)歸屬
南方銀谷對于西藏景源違規(guī)增持能否成立，將左右公司控制權(quán)的歸屬。
皖通科技4月13日召開公司2021年第二次臨時(shí)股東大會，大會未通過由西藏景源提請的《關(guān)于修改公司章程的議案》。表決結(jié)果顯示，1.8億股同意，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的62.67%；1.07億股反對，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的37.3%。該議案未獲三分之二以上的表決權(quán)通過。
皖通科技2月9日晚公告，公司2021年第一次臨時(shí)股東大會審議通過罷免李臻、王輝、廖凱、甄峰四位董事的議案，代表南方銀谷陣營的周發(fā)展、周成棟、王夕眾、劉漪接替前述董事職務(wù)。該次投票結(jié)果顯示，支持南方銀谷陣營的票數(shù)區(qū)間在17516.47萬股-17860.26萬股，支持西藏景源陣營的票數(shù)區(qū)間在15535.84萬股-15603.15萬股。
對比兩次投票情況可知，西藏景源陣營進(jìn)一步增加籌碼，目前支持票數(shù)約占皖通科技總股本的43.64%，增加票數(shù)約占皖通科技總股本的5%。
相關(guān)公告顯示，皖通科技2月25日披露，西藏景源于1月29日至2月23日期間進(jìn)行增持，持股比例由15%升至18.16%。而南方銀谷陣營目前票數(shù)約占皖通科技總股本的25.98%，較上次投票明顯大幅銳減，減少票數(shù)約占皖通科技總股本的16.53%。南方銀谷和盟友易增輝合計(jì)持股達(dá)7093.7萬股，占皖通科技總股本的17.21%。而南方銀谷另一盟友王晟直接持有皖通科技總股本的6.49%。
皖通科技披露，根據(jù)《第五屆董事會第二十二次會議決議公告》，存在參與投票的股東西藏景源及劉含持有股份合計(jì)可行使的表決權(quán)是否受限不確定性，因前述存在表決權(quán)是否受限的股東所持股份均投了同意票，故若該部分股份投票權(quán)受限的情況下，對本次股東大會審議表決結(jié)果也沒有任何影響。
浙江高庭律師事務(wù)所合伙人汪志輝律師告訴中國證券報(bào)記者，皖通科技的做法很巧妙，避開了相關(guān)爭議，但后續(xù)關(guān)乎董事會席位爭奪的股東大會結(jié)果僅多數(shù)通過即可，南方銀谷可能會向法院申請保全，暫時(shí)限制爭議股份的投票權(quán)。
但接近皖通科技的人士韓煒（化名）指出，申請保全實(shí)施有一定難度，主要在于缺乏相關(guān)案例支持。他預(yù)計(jì)或通過董事會決議來進(jìn)行限制，程序合法，早前有相似案例通過。
3月30日，皖通科技公告，西藏景源及其一致行動人相關(guān)表決權(quán)是否受限以法院最終認(rèn)定為準(zhǔn)。深交所要求公司說明在法院尚未判決的情況下該等股票是否具有表決權(quán)，說明具體依據(jù)及判斷過程。
