前期因“華為烏龍”吸睛不少的華懋科技，25日晚間因控制權(quán)變更再發(fā)公告。

值得注意的是，與前期相比，這次簽訂的正式協(xié)議，除了“華為投資”這個“名頭”仍在，出資方、受讓主體、受讓股份的比例和價格均發(fā)生明顯變化。此外，華懋科技本是細分領(lǐng)域的龍頭，其控制權(quán)轉(zhuǎn)讓與目前的市價相比非但沒有溢價，反而折價不少。

實際上，層層疑點之下，交易所早在公司首次披露框架性協(xié)議時就發(fā)出問詢函要求公司詳細說明，但至今未能完整回復(fù)。8月25日晚間，交易所再發(fā)工作函，直擊市場和投資者關(guān)心問題，要求華懋科技自查、明確市場預(yù)期。

二級市場的投資者自然用腳投票。26日開盤不久，華懋科技股價便封上跌停，報18.05元每股，跌幅為9.98%，截止記者發(fā)稿，封單超2萬手。

信披一再變化

回顧此前，公司于5月7日發(fā)布公告稱，控股股東金威國際與華為投資簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，擬以14.775億元的價格，向華為投資指定的受讓方轉(zhuǎn)讓公司29.35%股權(quán)。華為投資將作為執(zhí)行事務(wù)合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)作為收購主體具體實施本次交易。

值得注意的是，華懋科技提到的“華為投資”，并不是眾所周知的深圳華為，且確無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。此外，公司首次披露之時交易對方資金來源尚未確定、受讓方未有明確的成立和出資安排。

此后，華懋科技8月4日披露進展稱，華為投資作為普通合伙人，已成立濟南晟泉新動能產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金合伙企業(yè)作為受讓主體。

然而8月26日，華懋科技最新披露的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》直接指出新的受讓方變?yōu)闁|陽華盛與寧波新點組成聯(lián)合體，非但濟南晟泉新動能已沒有蹤影，其背后的出資人等也是完全改變。

不僅如此，新披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例和金額也發(fā)生了重大變化。從公告看出，受讓股份數(shù)明顯減少，單位股價僅微調(diào)2%，與公司目前股價的漲幅不成比例。

業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑，是不是因為華為投資資金資信實力不夠，無法在規(guī)定時間內(nèi)籌集到足夠的資金，才被迫降低股份受讓的比例。而控股股東作為出讓方為何如此自貶身價？

值得一提的是，公司股價自從跟“華為”沾邊起便開啟大漲模式，截至25日收盤，累計漲幅已超過4成，明顯超過大盤和行業(yè)平均。

不過，持續(xù)上漲的股價卻在8月20日，也就是雙方簽署正式轉(zhuǎn)讓協(xié)議前一日下跌5.86%。根據(jù)協(xié)議轉(zhuǎn)讓規(guī)則，協(xié)議轉(zhuǎn)讓底價為協(xié)議簽署前一交易日九折，股價精準下跌，市場表示懷疑。

新實控人實力待考

那么，新受讓方實力如何？根據(jù)最新公告，東陽華盛與寧波新點將組成聯(lián)合體，共同作為受讓方向金威國際收購公司25%股權(quán)。其中，東陽華盛受讓15.9449%股份，寧波新點受讓9.0551%股份，后者將把表決權(quán)委托給東陽華盛。而華為投資作為東陽華盛的普通合伙人，其主要股東袁晉清、林暉將成為公司新的實際控制人。

對此，交易所要求公司核實相關(guān)收購資金的具體來源，東陽華盛與寧波新點是否已經(jīng)完成設(shè)立、私募備案等。此外，林暉前期承諾認繳出資金額不低于1.5億元，但此次對東陽華盛的認繳出資金額僅4950萬元，大幅低于前期承諾。工作函也要求公司披露林暉認繳出資金額大幅低于前期承諾的具體原因。

根據(jù)公司此前公告華為投資截至2019年末總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)均為822.65萬元，收入為0，凈利潤為-66975.72元，資金實力不足，對外投資不多，其主要股東袁晉清和林暉均缺乏上市公司相關(guān)產(chǎn)業(yè)背景投資經(jīng)驗，存在無法推進實施和完成本次交易的重大風險。

“出資人一變再變，聲稱要成為公司實控人的一方的實力似乎也堪憂，頗有扯大旗湊錢買控制權(quán)之嫌。”上述業(yè)內(nèi)人士稱。

與此同時，公司董事會也發(fā)表明確意見，指出收購資金來源無法確定，新實控人能否實際控制公司及規(guī)范運作公司仍存不確定性。

控制權(quán)穩(wěn)定性存疑

根據(jù)新的受讓安排，公司未來控制權(quán)恐怕也有不穩(wěn)定的風險。

公告顯示，受讓方東陽華盛與寧波新點簽署《一致行動及表決權(quán)委托協(xié)議》，協(xié)議有效期為協(xié)議生效之日起至標的股份過戶登記完成之日起18個月屆滿之日止，期滿協(xié)議自動終止，交易所對此也重點問詢。

“這個期限實際與相關(guān)法律法規(guī)中關(guān)于上市公司收購人限制轉(zhuǎn)讓股份的期限一致。令人不禁疑惑，難道上市公司控制權(quán)僅能維持18個月？”上述業(yè)內(nèi)人士稱。

公告還顯示，袁晉清和林暉簽署《一致行動協(xié)議》及相關(guān)補充協(xié)議，雙方的一致行動關(guān)系直至任何一方不再直接或間接持有公司股權(quán)之日，約束力值得推敲。對此，工作函要求公司及相關(guān)方核實并補充披露，相關(guān)一致行動安排是否具備實質(zhì)的約束效力。

不僅如此，交易雙方還約定本次權(quán)益變動后，金威國際應(yīng)促成和確保現(xiàn)任董事（含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員在本次交易完成日起1個月內(nèi)辦理相關(guān)辭職和工作交接手續(xù)。可以說，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓非但影響控股股東層面，連公司的生產(chǎn)經(jīng)營也可能受此影響。

交易所要求公司說明控制權(quán)變化是否會影響公司生產(chǎn)經(jīng)營，是否影響公司主要客戶和訂單的穩(wěn)定性以及是否存在其他的利益安排。

上述業(yè)內(nèi)人士說，信息披露前后變化、公司控制權(quán)不穩(wěn)定，受讓方隨時可能“跑路”，經(jīng)營層可能集體換血，這些問題上交所已經(jīng)一一點出。

那么，如此種種背后到底誰獲益？值得注意的是，董公司事長張初全目前持股5.59%，現(xiàn)為公司第二大股東，公司管理層持股比例也不低。前期信息披露顯示，張初全和副總經(jīng)理兼董事會秘書陳少琳代表金威國際，進行本次權(quán)益變動的洽談。

“這背后，各方有沒有勤勉盡責、有沒有打小算盤，是否充分考慮對公司和中小股東的影響，還有待檢驗。”上述業(yè)內(nèi)人士說。