- 東晶電子終止重組 英雄互娛闖關A股再敗
- 2019年11月26日 來源：證券時報
提要：東晶電子11月25日早間公告，公司終止籌劃吸收合并英雄互娛事項，原因是《換股吸收合并協議》六個月期限屆滿，各方無法就展期事宜達成一致意見。
東晶電子11月25日早間公告，公司終止籌劃吸收合并英雄互娛事項，原因是《換股吸收合并協議》六個月期限屆滿，各方無法就展期事宜達成一致意見。
記者獲悉，前日，交易各方磋商至深夜，最終未能避免終止重組。英雄互娛董秘辦工作人員則在接受記者電話采訪時表示：“感謝關心，盡力了，很遺憾?！弊蛉赵绫P，東晶電子一字跌停。截至午間收盤，賣一封單逾13萬手，但成交額不足1500萬元，換手率僅有0.53%。
在今年6月初，曾獨家刊發《東晶電子疑涉內幕交易 多家公司身陷資本局》的報道，引發各方重視。
歷時半年終止重組
11月13日，東晶電子還在正常披露重組進展，表示公司與迪諾投資、迪諾兄弟簽署的《重組上市框架協議》的六個月有效期已屆滿，與英雄互娛5月23日簽署的《換股吸收合并協議》仍在六個月期限內，未發生導致協議終止的情形。
當時，東晶電子也進行了風險提示，稱此次重大資產重組涉及的審計、評估工作尚未完成，且預計在《換股吸收合并協議》簽署日起六個月內各方無法就本次交易的最終交易方案（包括但不限于最終交易價格、利潤承諾及補償等）達成一致意見并簽署《換股吸收合并協議》的補充協議進行確認。而如果屆時出現該情形，則可能會導致《換股吸收合并協議》終止、并進而導致本次重組終止。
11月23日（上周六），便是《換股吸收合并協議》約定的最后期限。最終，各方無法就展期事宜達成一致意見，東晶電子終止籌劃重大資產重組。
東晶電子11月25日早間公告，自籌劃以來，公司嚴格按照相關法律法規要求，積極組織交易各相關方、各中介機構推進此次重組工作。因涉及的審計、評估工作量較大，截至目前尚未完成。同時，交易各方沒有就最終交易方案（包括但不限于最終交易價格、利潤承諾及補償等）達成一致意見并簽署《換股吸收合并協議》的補充協議進行確認。鑒于前述情況，根據《換股吸收合并協議》第十五條的相關約定，該協議自協議簽署日起六個月期限屆滿后終止。
東晶電子表示，經過與主要交易相關方的溝通，各方無法就《換股吸收合并協議》的展期事宜達成一致意見。為維護公司及全體股東利益，經審慎研究，公司決定終止籌劃此次重大資產重組事項。
東晶電子今年5月13日停牌籌劃重大資產重組，5月24日晚間披露重大資產置換及換股吸收合并英雄互娛的預案。根據該方案，東晶電子擬吸收合并英雄互娛，股份發行價格為9.85元/股。東晶電子剝離現有的全部資產和業務，承接英雄互娛的一切資產。交易構成借殼，完成后，英雄互娛實際控制人應書嶺將成為東晶電子的實際控制人。
東晶電子在預案披露后復牌，連續4個交易日一字漲停。第5個交易日，東晶電子漲停開盤，午后突然“炸板”，當天收盤大跌逾8%。6月4日，記者獨家刊發《東晶電子疑涉內幕交易 多家公司身陷資本局》的報道，指出東晶電子正陷入內幕交易疑云，背后多家上市公司之間已經形成了一支不可忽視的資本派系。隨即，深交所向東晶電子發出問詢函，對上述報道提及的情況表示關注，要求公司對相關事項進行自查并作出說明。
之后，東晶電子連續3個交易日跌停。6月10日晚間，東晶電子對深交所問詢函進行了回復，但該回復函明顯避重就輕，仍未完全解答有關疑問。
東晶電子的控股權也發生了變化。6月10日，東晶電子收到寧波梅山保稅港區藍海投控投資管理中心（有限合伙）（下稱“藍海投控”）通知，與李慶躍解除了表決權委托協議。此前，藍海投控系東晶電子控股股東，直接持股10.02%，受托李慶躍持股表決權10.59%，合計控制20.61%。解除后，藍海投控喪失控股股東地位，東晶電子變更為無控股股東、無實際控制人。
李慶躍為東晶電子創始人之一、早前的實際控制人。在解除對藍海投控的表決權委托后，李慶躍宣布擬清倉式減持，擬在6個月內通過協議轉讓方式、大宗交易方式和集中競價交易方式減持不超過10.59%。7月4日、5日，李慶躍減持了250萬股，占總股本的1.03%。
英雄互娛曾折戟*ST赫美
英雄互娛被稱為“中國移動電競第一股”，2012年掛牌新三板，2018年12月25日因籌劃重大事項暫停轉讓。今年3月3日晚間，*ST赫美披露重大資產重組預案，擬發行股份吸收合并英雄互娛。不過在4月2日，英雄互娛大股東迪諾投資決定行使單方終止權，交易未能成行。
英雄互娛終止借殼*ST赫美是必然的。根據《股份轉讓協議》有關條款規定，若在重組預案披露后的10個工作日內，*ST赫美未終止與武漢信用小額貸款股份有限公司簽訂《委托貸款最高額保證合同》項下的、為北京首赫投資有限責任公司承擔的擔保責任，則迪諾投資有權單方面終止股權轉讓交易。最終，*ST赫美未能如期解除相關擔保義務，構成違約。
英雄互娛的控股股東為迪諾投資，后者直接持股30.43%。迪諾投資的一致行動人天津迪諾兄弟資產管理合伙企業（有限合伙）（下稱“迪諾兄弟”）持有英雄互娛6.16%的股份。應書嶺持有迪諾投資70%股權，持有迪諾兄弟8%股權，是英雄互娛的實際控制人。
同時，應書嶺擔任英雄互娛董事長、總經理職務。應書嶺出生于1981年，今年38歲。
英雄互娛的第二大股東是華誼兄弟，持有20.17%股份。資料顯示，這部分股份系華誼兄弟于2015年入股，當時的交易總金額約為19億元。
有業內人士表示，隨著新三板調整方案進入征求意見以及傳聞的創業板注冊制即將放開，企業的上市渠道將更為通暢，對英雄互娛來說，終止借殼東晶電子或許會有更好的選擇。
