- 溢價1倍收購恒大教育35%股權 三盛教育遭深交所問詢
- 2019年12月05日 來源：證券時報
提要：三盛教育因收購新三板公司山東三品恒大教育科技股份有限公司5%股權事項被深交所問詢。
12月4日，三盛教育因收購新三板公司山東三品恒大教育科技股份有限公司5%股權事項被深交所問詢。問詢函聚焦于恒大教育的估值、主營業務、業績承諾、股權結構、表決權委托安排等多個方面，要求公司逐一作答。
根據公司公告，公司擬以現金7800萬元受讓自然人王靜持有的恒大教育10%股權（簡稱“第一次投資”）；并約定第一次投資交割后，若恒大教育2019年下半年經審計的實際實現凈利潤不低于2400萬元，則在王靜已完成業績補償（若有）的前提下，以支付現金方式再次購買恒大教育25%的股權（簡稱“第二次投資”），交易對價預估為1.95億元。按照交易價格測算，恒大教育的估值為7.8億元。
深交所關注到，本次交易標的恒大教育為新三板掛牌公司，目前總市值約3.96億元，而此次交易估值達7.8億元，較市值溢價近1倍，要求公司結合恒大教育近年來估值情況以及目前在新三板的市值說明本次交易作價的確定依據及公允性。
公告顯示，恒大教育主營業務為面向3-18歲青少年提供機器人教育培訓服務，而令人感到蹊蹺的是，該項業務自2018年8月才正式成為公司主營。根據公開信息，恒大教育前身為煙臺宇利物流股份有限公司，原主營業務為普通貨運運輸。2018年8月30日，恒大教育發布了一則名為《主營業務變更的公告》，指出公司教育類業務收入占比已超50%，“搖身一變”將主營業務變更為機器人教育培訓、科技類教具銷售，該業務由全資子公司北京恒大三品教育科技有限公司（以下簡稱“北京恒大”）獨立運營。
深交所對上述事項表示高度關注，要求公司說明恒大教育主營業務發生變更的時間、方式以及原因，目前教育類業務收入及營業利潤占比情況，以及其開展教育類業務相關知識產權的來源，相關資產權屬是否清晰，是否存在未決或潛在的訴訟或仲裁糾紛。
根據交易方案，交易對方王靜承諾恒大教育2019年下半年、2020年度、2021年度和2022年度凈利潤分別不低于3000萬元、6800萬元、8160萬元與9790萬元。而財務數據顯示，恒大教育2018年度和2019年半年度的凈利潤僅為1083萬元、1201萬元。針對后續可能出現的業績“爆發”，深交所要求公司結合恒大教育的業務模式和市場規模，說明承諾業績較歷史業績大幅增長的原因及可實現性，并說明公司與恒大教育的業務協同效應。
另外，交易方案約定，王靜將在公司第二次投資股權交割時將部分恒大教育表決權無條件且不可撤銷地委托給三盛教育行使，以保證恒大教育納入公司合并報表。
針對上述安排，深交所提出問詢，要求公司說明恒大教育的實際控制人是否存在其他控制的教育類核心企業和關聯企業，相關企業與公司經營的業務是否存在競爭關系，如何保障上市公司利益。
尤為值得注意的是，恒大教育所持的教育類核心資產北京恒大股權已被司法凍結，凍結日期自2019年8月7日至2022年8月6日。深交所對此高度重視，要求公司核實上述股權被凍結的原因以及背景，并結合恒大教育各下屬子公司情況、北京恒大的收入及利潤占比等說明凍結事項對恒大教育生產經營的影響。
