一個是曾經的“妖股”全通教育（維權），一個是知名財經作家吳曉波，雙方的收購案，從一開始就備受關注。4月8日，全通教育發布公告，對此前深交所的問詢函進行了回復，其中幾個關鍵點是：公司否認交易實質系吳曉波個人IP證券化，否認“忽悠式”重組，說明標的估值下降原因，以及吳曉波補充七年競業禁止期承諾等。

值得一提的是，在本次重組前不久，全通教育實控人陳熾昌剛于2019年1月向吳曉波的關聯企業杭州藍獅子質押借款7000萬元，質押股票合計1500萬股，占公司總股本的2.37%。公司表示，陳熾昌本次借款主要是為解決個人資金困局，質押所融資金主要用于償還債務，與本次重組事宜無關。

公司否認吳曉波個人IP證券化

3月31日晚間，全通教育披露擬作價15億元收購吳曉波旗下杭州巴九靈文化創意股份有限公司（下稱“巴九靈”）96%股權的重組預案，標的資產包括“吳曉波頻道”微信公眾號等。

預案顯示，巴九靈成立初期主要依靠吳曉波個人IP 吸引用戶流量，目前仍對其存在一定依賴。深交所對此發問：交易實質是否為個人IP證券化？標的公司對吳曉波個人影響力的依賴度是否將影響經營穩定性和可持續性？

全通教育表示，本次交易的實質為標的公司完整業務體系的證券化，而并非吳曉波個人IP的證券化。從估值角度來說，隨著巴九靈運營的擴大和影響力的增加，吳曉波個人影響力對公司的經營影響也在逐步降低，本次交易的實質不是吳曉波個人IP證券化。

具體來說，標的公司未來主要戰略發展方向是致力于教育培訓業務，吳曉波作為標的公司的創始人、董事長以及具備優質泛財經內容生產能力的作者，在標的公司開展業務初期發揮了一定程度的內容傳播擴散與流量聚集的作用。

但是，在標的公司已建立完善的公司治理制度及各項內控制度，并形成了成熟穩定的經營團隊與業務模式的情況下，吳曉波更多是如同其他任何公司的創始人或經營管理者一樣，在標的公司完善、規范的治理制度框架下承擔經營管理與領導責任，履行其職責范圍內的公司決策及執行。故本次交易的實質為標的公司完整業務體系的證券化，而并非吳曉波個人IP的證券化。

公司進一步表示，本次交易系上市公司基于業務布局和產業鏈延伸作出的審慎決策，是基于交易雙方真實意愿進行的產業并購，并非為炒作股價而進行的“忽悠式”重組。

吳曉波補充七年競業禁止承諾

標的公司對吳曉波的個人依賴問題怎么解決？在回函中，吳曉波對競業禁止又作出了補充承諾。

回函顯示，標的公司實際控制人吳曉波承諾自本次交易完成之日起，在標的公司或上市公司及其他下屬子公司任職不少于五年，在巴九靈服務期間和離開巴九靈后兩年內不得從事與巴九靈相同或競爭的業務。

此外，吳曉波還承諾：“在本次交易完成后，在競業禁止期內，吳曉波不以個人名義在巴九靈體外參與其他培訓、演講等知識傳播活動，不以個人名義注冊其他微信公眾號聚集流量、發布共享知識內容。除在巴九靈旗下以外，其個人品牌授權、形象使用、粉絲經濟不用于與巴九靈主營業務相關的任何用途。”

上市公司表示，吳曉波在本次交易中亦出具了《關于任職期限及競業禁止的承諾函》《關于任職期限及競業禁止的補充承諾函（一）》、《關于任職期限及競業禁止的補充承諾函（二）》《關于因個人重大過錯履行賠償責任的聲明》，交易雙方均盡最大努力地控制與披露了與吳曉波個人相關的風險事項。

估值下降不代表投資價值下降

據了解，2016年11月，巴九靈向投資機構融資1.6億元時，整體估值為20億元；2017年9月，巴九靈股東之間股權轉讓對應的整體估值分別為18.4億元和20億元。而本次交易標的公司整體預估值僅為16億元。對此，上市公司在回函中表示，本次收購較前次增資或股權轉讓時整體估值有所下降，但不代表巴九靈投資價值下降或基本面下滑。

據披露，巴九靈2017年度、2018年度營業收入增長率分別為43.85%、23.53%，凈利潤增長率分別為21.95%、50.00%。

公司解釋稱，在最近三個會計年度凈利潤逐年增長的情況下，標的公司本次交易估值較為謹慎，主要有以下原因：一是基于長期合作的考慮，交易雙方看好本次交易后與上市公司的協同效應，為保證本次交易順利完成，出于保護上市公司及中小投資者利益的考慮，本次交易估值審慎從嚴；二是由于宏觀環境的變化，從2017年至今，資本市場二級市場及一級市場標的整體估值中樞下降。

回函顯示，經測算，本次交易完成后預計公司新增商譽金額為10.42億元。根據巴九靈實際控制人吳曉波、邵冰冰出具的說明，其擬承諾標的公司2019年度、2020年度和2021年度實現的扣非凈利潤累計不低于3.6億元。

陳熾昌重組前向藍獅子質押借款

值得一提的是，全通教育實際控制人陳熾昌于2019年1月將1500萬股公司股票質押給杭州藍獅子，占公司總股本的2.37%，其累計質押占其直接持有股份的98.46%。深交所問詢函要求公司說明，陳熾昌將股票質押給杭州藍獅子的原因，是否涉及本次重組的相關安排。

藍獅子與標的公司巴九靈之間有過交集。據披露，吳曉波最初決定孵化創業項目時，擬以巴九靈為主體申請開設微信公眾號“吳曉波頻道”，并通過此公眾號分享財經知識。但是，因巴九靈成立初始缺乏內容服務團隊等要素，巴九靈與藍獅子簽訂《微信公眾號授權使用協議》，授權藍獅子在2014年12月至2015年12月31日期間使用“吳曉波頻道”微信公眾號，負責運營和內容提供。2015年底，前述協議到期后，因巴九靈擬自行運行目標公眾號，雙方未再進行續期，藍獅子按照協議約定按期將目標公眾號交還巴九靈。吳曉波亦為藍獅子的重要股東。

全通教育表示，截至2018年10月末，陳熾昌股權質押比例達97.24%，加上部分質押陸續到期贖回等情況，大股東存在較大的資金壓力。2018年10月至12月期間，陳熾昌一方面多方尋求融資渠道，另一方面積極開展與中山市國資主管部門關于紓困需求的匯報及具體計劃的推進。

2018年12月至2019年1月期間，經吳曉波牽線，陳熾昌與杭州藍獅子洽談并推進股票質押借款事宜，借款金額合計7000萬元，質押股數合計1500萬股，借款期限18個月。藍獅子就質押事項履行了其內部決策程序。借款及質押協議對借款期限、警戒線及補倉要求等作了明確規定，權責清晰，不涉及本次重組的相關安排。