- 全通教育回復問詢函：交易實質不是吳曉波個人IP證券化
- 2019年04月08日 來源：中國證券報
提要：針對深交所此前下發的“是否忽悠式重組”的犀利詢問，擬作價15億元收購吳曉波旗下巴九靈96%股權的全通教育4月8日上午發布了回復公告。
針對深交所此前下發的“是否忽悠式重組”的犀利詢問，擬作價15億元收購吳曉波旗下巴九靈96%股權的全通教育4月8日上午發布了回復公告。全通教育表示，本次交易的實質為標的公司完整業務體系的證券化，并非吳曉波個人IP的證券化；本次交易估值較為謹慎，并非為炒作股價而進行的“忽悠式”重組。
深交所的問詢函重點關注了三個方面：一是全通教育收購微信公眾號是否存在合規性風險；二是交易實質是否為吳曉波個人IP證券化，標的公司對吳曉波個人影響力的依賴度是否將影響經營穩定性和可持續性；三是交易是否存在“忽悠式”重組可能性等。
針對微信公眾號合規性風險問題，全通教育回復表示，標的公司巴九靈系知識產品的創作者和生產者，不從事代理運營微信公眾號的業務，公眾號均注冊在巴九靈及其子公司名下，不存在由標的公司運營但注冊在關聯公司名下的情形，也不存在由第三方運營巴九靈旗下公眾號的情形，標的公司不存在因上述微信公眾號注冊在關聯方而引發的經營風險；標的公司已建立完善的內容審查、質量控制及轉載合作機制，吳曉波頻道公眾號主要內容為原創，目前不存在版權糾紛隱患，且標的公司實際控制人已對或有事項出具了相關承諾，不對標的公司構成持續經營風險。
針對交易實質問題，全通教育回復表示，標的公司巴九靈成立初期主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶流量，并借助吳曉波個人在財經商業領域的影響力，向新中產、企業中高層及高凈值人群等社群推廣各類培訓服務和財經知識付費產品。近些年，隨著業務種類的不斷擴展，泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費等業務板塊的形成，吳曉波個人形象對于標的公司經營層面的影響不斷降低，與明星個人IP作用不同，巴九靈并非圍繞吳曉波個人開展業務。未來巴九靈主要戰略發展方向是致力于教育培訓業務。本次交易的實質不是吳曉波個人IP證券化。
公告顯示，目前來看，標的公司仍對吳曉波個人有一定依賴，如若未來吳曉波出現重大過錯影響其個人形象和名譽，仍可能對上市公司和標的公司的經營帶來較大不利影響。另外，吳曉波本人承諾，自本次交易完成之日起在標的公司或上市公司及其他下屬子公司任職不少于五年，在巴九靈服務期間和離開巴九靈后兩年內不得從事與巴九靈相同或競爭的業務。此外，吳曉波補充承諾，在本次交易完成后，在競業禁止期內，吳曉波不以個人名義在巴九靈體外參與其他培訓、演講等知識傳播活動，不以個人名義注冊其他微信公眾號聚集流量、發布共享知識內容。除在巴九靈旗下以外，其個人品牌授權、形象使用、粉絲經濟不用于與巴九靈主營業務相關的任何用途。
針對是否為“忽悠式”重組問題，全通教育表示，本次重組旨在延伸產業鏈布局，豐富業務結構，提高盈利能力，增強公司可持續發展能力，是上市公司與標的公司股東的共同愿景，且公司股票停牌前，公司股價無異常波動，不存在炒作股價的行為；本次交易完全具備可行性，交易作價依據充分，估值合理，并非”忽悠式“重組。
